亮點十：加大“集團層面公司制改革”力度，積極引入各類投資者實行股權多元化。根據不同企業的功能定位，逐步調整國有股權比例，形成股權結構多元”。

　　“集團層面公司制改革”文字表述不夠準確，集團不是法人，是法人的集合體。集團公司是法人，是集團的一級企業即母公司。應該表述為“集團公司層面改制”。

　　想表達的意思還是清楚的，就是集團公司要改制為股權多元化，競爭性領域的集團公司可以改制成為混合所有制。過去的改制，主要集中在集團的二級、三級企業，集團一級企業絕大多數沒有改制，甚至有些一級企業還是按照企業法人登記的，至今連公司制企業都不是。推進集團一級企業改制，意義重大，直接影響到整個集團企業的改革。《指導意見》要求集團一級企業改制，是一個重大突破。

　　“創造條件實現集團公司整體上市”。由于集團公司沒有改制，國有控股的上市公司都是二級公司或三級公司，為適應上市要求，采取資產包裝上市的辦法，人為制造了大量的關聯交易，這也是中國特色。提出集團公司整體上市，就可能從根本上解決歷史遺留問題，減少關聯交易，也有利于資本市場的規范。

　　“允許將部分國有資本轉化為優先股”。“優先股”就是在優先取得固定收益的前提下，放棄管理權。

　　為什么要設立“優先股”？目前，許多國企集團公司的國有資本數額巨大，其一是因為經過重組，有的集團企業幾乎囊括了一個行業的國有資本；其二是這些年國有企業不斷發展壯大，國有資本量加大了；其三是企業上市后市值放大了，致使一個集團公司的國有資本動輒幾十億元、上百億元。當其他社會資本、民營資本投資時，就會擔心因為蛋糕太大，投入了大量資金卻難以擁有話語權。

　　例如，中石化成品油公司改制時，匯源果汁投入50億元卻占股比不到1%，難以有話語權。即便如此還愿意進入，一是看好行政壟斷公司的優勢，二是看好資源和巨大的市場。

　　在充分競爭性領域，國企改制后若仍然是國有股一股獨大，股權結構不能形成相互制衡、相互促進，不能形成命運共同體、利益共同體。“推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展”的目的就難以實現。

　　這時，就可以將相當部分的國有資本轉為“優先股”，一方面國有資本旱澇保收、保值增值，國有資本的利益有了安全保障；另一方面吸引非國有資本進入，承擔更多風險，形成合理的股權結構和公司治理結構，國有資本還同時可以隨時擇機轉讓。何樂不為？

　　“在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度”。“國家特殊管理股制度”類似于一些國家的“金股”制度。“國家特殊管理股制度”主要應用于公益類企業、自然壟斷企業的改革改制。這些企業無論具有什么樣的股權結構，無論誰持股、誰控股，當被認為公司行為可能損害公眾利益、國家利益時，監管部門擁有一票否決權，即所謂“點頭不算，搖頭算”。

　　亮點十一：“要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，保障經理層經營自主權，法無授權任何政府部門和機構不得干預”。

　　落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，是多年來國有企業董事會建設要實現的目標，但非常困難。政府部門不愿意放權，大股東又習慣于直接用權，董事會容易形同虛設。決策者沒有責任，董事沒有權力自然也沒有責任。沒有人真正負責。要落實這項規定，還必須有非常具體的細則，明確權力清單、責任清單。最好的辦法，就是建立合理、制衡的股權結構，無論什么性質的股東都必須通過公司治理結構行使權利，不能例外。

　　亮點十二：堅持黨管干部原則和董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者，經營管理者依法行使用人權相結合。

　　黨管干部與董事會選人用人權，與經營管理者用人權之間究竟什么關系？《指導意見》做出了比較明確、清晰的規定。黨管干部是指上級黨組織行使干部管理權限，上級黨組織和國有資產監督管理機構對所出資國有企業領導人員的管理，擁有與股權相匹配的董事的考察提名權，董事會依法產生。董事會依法選擇經營管理者，經營管理者依法行使用人權。這樣的規定，比傳統做法有了很大進步，但關鍵是能否落實。其中，傳統習慣和既得利益是最大阻礙。

　　亮點十三：對國有企業領導人員實行與選任方式相匹配，對黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門任命的國有企業領導人員，“合理確定基本年薪、績效年薪和任期激勵收入”。對市場化選聘的職業經理人實行“市場化薪酬分配機制，可以采取多種方式探索完善中長期激勵機制”。

　　對國有企業領導人員薪酬分配機制，《指導意見》規定得很明確，就是實行雙軌制。任命制下的國有企業領導人員實行行政任命、行政考核、行政薪酬、行政退出。市場化選聘的職業經理人實行市場選聘、市場考核、市場薪酬、市場退出，“甘蔗沒有兩頭甜”。職業經理人不應再理解為體制內的人了，與行政級別無關，更不可能平調進入政府任職。

　　國有資產監督管理機構一直在探索用公開競聘方式選聘國企領導人員，也允諾實行有區別的薪酬標準，但做不到，原因是在一個經營者群體中很難實行雙軌制薪酬。

　　如何推進用人制度、薪酬制度、退出制度的雙軌制是一個很大的難題，關系到提高企業活力、創造力、市場競爭力。對此，可在充分競爭領域企業先行試點，一方面推進混合所有制改革，一方面明確上級黨組織和國有資產監督管理機構考察提名范圍僅限于國有股東提名的董事，不包括經營管理者。經營管理者包括總經理全部由董事會選聘，應聘的經營管理者全部為市場身份，即市場選聘、市場考核、市場薪酬、市場退出。

　　其中，經營管理者能否“市場退出”是關鍵。所謂市場退出，就是董事會解聘以后，上級黨組織和國有資產監督管理機構不再負責另行安排工作，而是自謀出路。