有“情懷”的企業(yè)家既要被善待，也要被有效約束，要通過國有企業(yè)的進(jìn)一步改革來解決國有股東要么不作為、要么亂作為的問題。我國的上市公司大部分是由國有企業(yè)改制而成的，國有股“一股獨大”是常見的現(xiàn)象。在這樣一種公司治理結(jié)構(gòu)中，公司高管行為失控甚至發(fā)生國有資產(chǎn)流失通常發(fā)生在以下兩種情形：一種發(fā)生在“內(nèi)部人控制”情形。公司內(nèi)部人通過對國有股的廉價投票權(quán)的收買而發(fā)生的國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象；另一種發(fā)生在“強政府控制”的情形。當(dāng)扮演大股東角色的政府足夠強勢的話，那么它就不僅會把公司決策權(quán)牢牢地掌握在自己的手中，而且還會用管理政府官員的辦法來管理公司高管，除了行政任命外，還直接控制其收入，從而導(dǎo)致對公司的過度干預(yù)而產(chǎn)生低效率。當(dāng)前要加快國有企業(yè)的分類改革與混合所有制改革，加快國有資產(chǎn)監(jiān)管體制的改革，核心是解決政企不分、政資不分的難題，使國資委既有動機又有能力去追求國有資產(chǎn)增值與保值的目標(biāo)，為現(xiàn)代企業(yè)制度的構(gòu)建創(chuàng)作前提條件。

在深化產(chǎn)權(quán)制度改革的條件下，我們需要通過完善公司治理結(jié)構(gòu)為有“情懷”的企業(yè)家施展才華搭建一個制度平臺。在一個現(xiàn)代股份公司中，具有不同利益目標(biāo)的所有者、經(jīng)營者和員工與公司的績效休戚相關(guān)，除非他們有表達(dá)意見的渠道以及把意見付諸實現(xiàn)的權(quán)力，否則便無法實現(xiàn)資本保全。這就需要在公司內(nèi)設(shè)置相互分權(quán)、相互制衡的股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、員工組織等權(quán)力機關(guān)，協(xié)調(diào)不同產(chǎn)權(quán)主體的利益關(guān)系，確保決策效率。一是股東會與董事會之間的制衡關(guān)系。由股東會選舉產(chǎn)生的董事會擁有公司法人財產(chǎn)權(quán)，股東通過用“手”投票和用“腳”投票來確保股東利益的實現(xiàn)和資本保全；二是董事會與公司經(jīng)理層之間的制衡關(guān)系。董事會作為公司的最高決策機構(gòu)聘任或解聘經(jīng)理人員，通過內(nèi)部治理機制激勵與約束經(jīng)理人的行為，經(jīng)理人接受董事會的委托掌握企業(yè)的日常經(jīng)營決策權(quán)；三是監(jiān)事會與董事會、經(jīng)理層之間的制衡關(guān)系。在股東會休會期間，為了防止董事會與經(jīng)理層濫用權(quán)力，以保護(hù)公司、股東及債權(quán)人的權(quán)益，現(xiàn)代公司一般設(shè)置具有獨立監(jiān)督職能的監(jiān)事會，監(jiān)控公司資產(chǎn)的運行情況，避免董事會與經(jīng)理層的相互勾結(jié)。

在兩權(quán)分離的條件下，職業(yè)經(jīng)理人既是企業(yè)內(nèi)最稀缺的資源，也是最容易利用股東的授權(quán)來謀取私人利益的人，認(rèn)為僅憑企業(yè)家的“情懷”就能創(chuàng)造出像萬科這樣優(yōu)秀企業(yè)從一般意義上說很可能是一種奢望，而大股東對企業(yè)的過度干預(yù)也無疑是有“情懷”企業(yè)家的噩夢。制度構(gòu)建的一個重要途徑就是要在優(yōu)化公司治理的前提下對經(jīng)理人既要有約束更要有激勵。股份公司從某種程度上是有資本但無經(jīng)營才能與無資本但有經(jīng)營才能的人之間的合作。出資人在經(jīng)理市場上選擇合適的經(jīng)理人員，經(jīng)理人員的人力資本價值取決于其潛在能力（如學(xué)歷、經(jīng)歷等）和現(xiàn)實的能力（公司的業(yè)績）。經(jīng)理人如果經(jīng)營有方，他就可以通過由股東設(shè)置的年薪、獎金、股票期權(quán)計劃、退休金計劃等獲得相應(yīng)的激勵性報酬；如果公司的業(yè)績不能讓股東滿意，那么股東就會通過董事會或資本市場拋棄他。因此，如何通過制度設(shè)計使經(jīng)理人的薪酬與公司業(yè)績相掛鉤是完善公司治理結(jié)構(gòu)的一項重要內(nèi)容。

在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)家應(yīng)該像孫悟空，他不僅有“情懷”，一路披荊斬棘護(hù)送唐僧西天取經(jīng)，同時又能一個跟斗翻十萬八千里，在西天取經(jīng)的路上憑著一雙火眼金睛和十八般武藝降龍伏虎，但孫悟空本領(lǐng)最高，他怎么翻也翻不出如來佛手掌，此如來佛手掌就類似資本原則。俗話說，沒有規(guī)矩不成方圓，資本原則就是現(xiàn)代公司法與資本市場遵循的基本原則，企業(yè)家只有把不斷增值資本價值并實現(xiàn)公司利潤最大化作為實現(xiàn)其個人價值的手段，企業(yè)家的個人價值也會隨之增大。因此，企業(yè)家的“情懷”與資本原則是現(xiàn)代公司騰飛的兩翼，我們要做的是如何通過進(jìn)一步完善制度讓“規(guī)則”為有“情懷”的企業(yè)家保駕護(hù)航。

（作者單位系中國人民大學(xué)國家發(fā)展與戰(zhàn)略研究院 ）