“萬寶之爭”已8個月，一家公司控制權之爭能演繹出如此風云變幻的大劇，中外公司治理案例中實屬罕見。近日，恒大又在二級市場對萬科A橫插一杠子，意味著結局還有很大的不確定性。在資本市場上，類似萬科控制權競爭這樣的故事幾乎每天都上演，為什么獨有萬科引發如此激烈的爭議呢？一個重要的原因是躍升為第一大股東的“寶能系”開始染指公司控制權與原來由企業家主導的萬科模式發生了尖銳沖突。如果寶能接管，萬科管理層也許會集體出走，最終傷害其他股東利益。因為以王石為代表的管理層對于萬科品牌及信用具有十分重要的作用，在輿論場上似乎王石就代表萬科，萬科就是王石的化身。萬科的成功也充分證明以王石為代表的企業家“情懷”對于企業發展的重要性。

其實在我看來，以王石為代表的企業家“情懷”僅僅是導致萬科成為房地產標桿企業的一個重要的因素，如果公司沒有公開上市，沒有資本市場對萬科的外部約束，公司一直在不透明的情況下經營決策，如果萬科不是處于一個泡沫化的房地產業，而是處于一個利潤率節節下降的低端制造業，也許王石等的“情懷”早就被折騰得煙消云散了。從制度經濟學的角度看，萬科的成功只是一個個案，并非具有普遍意義。

我們承認企業家的“情懷”對于企業發展的重要性，但如果把這種“情懷”置于制度之上，甚至把企業家的個人作用過度神化則是弊大于利。因為一旦把企業家的個人魅力看得比制度規則更重要時，企業家的個人命運就與企業的生存和發展息息相關，甚至職業經理人的個人聲望超越了企業和產品的影響力，他們通常在企業里擁有絕對的權威。這樣一種企業家的個人聲望有可能在舊的制度環境與人際關系下為企業贏得發展空間，如能抵御外部的過度干預，為企業增大無形資產價值等，但也會為企業帶來風險。個人權威一旦過了頭，企業發展順的時候，企業家就被眾星捧月，難以聽到真話，決策錯了也沒人敢說；一旦企業背運了，就眾叛親離，甚至落井下石，被神化的企業家就可能一下子從天上掉到地上，成為孤家寡人。這就是我們看到的那些個人魅力型企業瞬間轟然倒塌的原因所在。為了讓王石這樣有“情懷”的企業家不至于在控制權競爭中黯然謝幕，甚至成為股權爭斗中的犧牲品，就更需要必要的制度保障，而不是讓“情懷”游離于制度規則之外，讓王石此類的企業家像堂吉柯德那樣大戰風車，讓人唏噓不已。

一個成功的企業應該靠制度來約束有關當事人的行為，沒有制度保障和約束的個人“情懷”常常是經不住風吹雨打的。一個成熟的制度應該是激勵職業經理人通過營造產品和企業的影響力和知名度來提高其自身的聲望，從而企業在一旦離開他時仍能繼續發展與生存下去，同時，當有利益相關人漠視或者傷害企業家的“情懷”時，有恰當的制度來保護企業家的利益。具體來說，就是要在產權明晰化的基礎上，在企業里構建出資人、經理人與生產者之間相互制衡、相互約束的機制，完善企業的治理結構，其核心要構建對經理人的最優化激勵與約束機制。