新華社北京12月28日電

中華人民共和國證券法

（1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過　根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》第一次修正　2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議第一次修訂　根據(jù)2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國文物保護法〉等十二部法律的決定》第二次修正　根據(jù)2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國保險法〉等五部法律的決定》第三次修正　2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十五次會議第二次修訂）

目錄

第一章　總則

第二章　證券發(fā)行

第三章　證券交易

第一節(jié)　一般規(guī)定

第二節(jié)　證券上市

第三節(jié)　禁止的交易行為

第四章　上市公司的收購

第五章　信息披露

第六章　投資者保護

第七章　證券交易場所

第八章　證券公司

第九章　證券登記結(jié)算機構(gòu)

第十章　證券服務(wù)機構(gòu)

第十一章　證券業(yè)協(xié)會

第十二章　證券監(jiān)督管理機構(gòu)

第十三章　法律責(zé)任

第十四章　附則

第一章　總則

第一條　為了規(guī)范證券發(fā)行和交易行為，保護投資者的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

第二條　在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券、存托憑證和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。

在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內(nèi)市場秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照本法有關(guān)規(guī)定處理并追究法律責(zé)任。

第三條　證券的發(fā)行、交易活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。

第四條　證券發(fā)行、交易活動的當(dāng)事人具有平等的法律地位，應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

第五條　證券的發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場的行為。

第六條　證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)實行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務(wù)機構(gòu)分別設(shè)立。國家另有規(guī)定的除外。

第七條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理。

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)需要可以設(shè)立派出機構(gòu)，按照授權(quán)履行監(jiān)督管理職責(zé)。

第八條　國家審計機關(guān)依法對證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券監(jiān)督管理機構(gòu)進行審計監(jiān)督。

第二章　證券發(fā)行

第九條　公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊。未經(jīng)依法注冊，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務(wù)院規(guī)定。

有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

（一）向不特定對象發(fā)行證券；

（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

第十條　發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請證券公司擔(dān)任保薦人。

保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運作。

保薦人的管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。

第十一條　設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：

（一）公司章程；

（二）發(fā)起人協(xié)議；

（三）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；

（四）招股說明書；

（五）代收股款銀行的名稱及地址；

（六）承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。

第十二條　公司首次公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；

（二）具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告；

（四）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪；

（五）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。

公開發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)符合首次公開發(fā)行新股的條件以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

第十三條　公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)報送募股申請和下列文件：

（一）公司營業(yè)執(zhí)照；

（二）公司章程；

（三）股東大會決議；

（四）招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件；

（五）財務(wù)會計報告；

（六）代收股款銀行的名稱及地址。

依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。依照本法規(guī)定實行承銷的，還應(yīng)當(dāng)報送承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。