臨近年底，業(yè)績(jī)承諾又到了“兌現(xiàn)期”。由于2015年是并購(gòu)交易高峰年，2017年底到期的業(yè)績(jī)承諾會(huì)顯著多于往年。隨著不少并購(gòu)項(xiàng)目逐步進(jìn)入業(yè)績(jī)兌現(xiàn)的第2年、第3年，業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)的壓力越來(lái)越大。分析人士預(yù)測(cè)，對(duì)于2016年仍未完成業(yè)績(jī)承諾的并購(gòu)事件，2017年不能完成其業(yè)績(jī)承諾的概率尤其偏大。

業(yè)績(jī)承諾未完成頻頻出現(xiàn)

2015年是A股市場(chǎng)并購(gòu)的高峰年，交易單數(shù)、交易總額均大幅增長(zhǎng)。Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年上市公司公告的并購(gòu)交易中1938單已完成，根據(jù)3年業(yè)績(jī)承諾的慣例，當(dāng)年并購(gòu)交易對(duì)手有業(yè)績(jī)承諾的，2017年將集中到期兌現(xiàn)。2016年公告的并購(gòu)交易中，共有1334單已完成，同樣面對(duì)第二年的業(yè)績(jī)承諾壓力。

12月7日晚間，雙星新材發(fā)布公告，調(diào)整江西科為薄膜新型材料有限公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方案，此前的業(yè)績(jī)承諾方原本應(yīng)向雙星新材支付約4645萬(wàn)元的補(bǔ)償金，但根據(jù)變更后的方案，對(duì)方只需補(bǔ)償2800萬(wàn)元，并豁免業(yè)績(jī)承諾方履行2017年及2018年的業(yè)績(jī)承諾義務(wù)。從江西科為的業(yè)績(jī)完成情況來(lái)看，2015年6月公告收購(gòu)事宜后，僅收購(gòu)當(dāng)年完成了業(yè)績(jī)承諾，2016年業(yè)績(jī)完成比例只有7.10%。

2017年年報(bào)雖然尚未公布，已經(jīng)有業(yè)績(jī)承諾無(wú)法完成的壓力顯現(xiàn)。10月27日，富臨運(yùn)業(yè)發(fā)布三季報(bào)同時(shí)公告控股子公司兆益科技三年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的提示性公告。統(tǒng)計(jì)顯示，前三季度歡瑞世紀(jì)、奧瑞德、雅百特、聯(lián)創(chuàng)電子以及慈文傳媒距離業(yè)績(jī)承諾差距較大，業(yè)績(jī)承諾完成率分別為-7%、15%、38%、47%和50%，第四季度的業(yè)績(jī)完成情況將直接影響全年能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾達(dá)標(biāo)。

據(jù)中信證券統(tǒng)計(jì)，在剔除借殼因素后，預(yù)計(jì)2017年年報(bào)將是業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)的新高，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板按歸屬上市公司股東權(quán)益比率調(diào)整后的承諾利潤(rùn)規(guī)模分別達(dá)到368億元、268億元和236億元，相當(dāng)于2016年全年凈利潤(rùn)的1.5%、13.2%和23.7%。隨著不少并購(gòu)項(xiàng)目逐步進(jìn)入業(yè)績(jī)兌現(xiàn)的第2年、第3年，業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)的壓力也越來(lái)越大。

另?yè)?jù)民生證券統(tǒng)計(jì)，2017年將會(huì)是創(chuàng)業(yè)板業(yè)績(jī)承諾協(xié)議集中到期的一年，合計(jì)達(dá)到192起。民生證券認(rèn)為，多數(shù)被并購(gòu)企業(yè)會(huì)因?yàn)樾袠I(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、市場(chǎng)開(kāi)拓低于預(yù)期等因素易造成業(yè)績(jī)承諾未完成。尤其是對(duì)于2016年仍未完成業(yè)績(jī)承諾的并購(gòu)事件，2017年不能完成其業(yè)績(jī)承諾的概率尤其偏大。

觸發(fā)補(bǔ)償條款

10月份以來(lái)，包括榮之聯(lián)、寶鼎科技、華鵬飛在內(nèi)亦有數(shù)十家公司陸續(xù)披露收到業(yè)績(jī)補(bǔ)償款或回購(gòu)相關(guān)股份的事項(xiàng)，原因是并購(gòu)標(biāo)的2016年、2017年業(yè)績(jī)承諾未達(dá)預(yù)期。

11月29日，江河集團(tuán)公告收到補(bǔ)償責(zé)任方梁志天的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款港幣4311.92萬(wàn)元，2014年江河集團(tuán)控股子公司Eagle Vision Development Limited收購(gòu)梁志天設(shè)計(jì)師有限公司70%股權(quán)，根據(jù)協(xié)議梁志天設(shè)計(jì)師有限公司2014年度、2015年度、2016年度累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于港幣2.67億元。但是，該公司三年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)合計(jì)僅為港幣1.81億元。11月7日寶鼎科技公告，因未完成業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》龍英才等六位上海復(fù)榆原始股東自愿先行向公司賠付部分業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款1.05億元，繼而增厚今年業(yè)績(jī)。

除了現(xiàn)金補(bǔ)償，更多的是業(yè)績(jī)承諾未完成后實(shí)行了股份回購(gòu)。12月7日晚間，新開(kāi)源公告稱因未完成2016年業(yè)績(jī)承諾，定向回購(gòu)注銷三濟(jì)生物方華生等22位股東、晶能生物邱燕南等3位補(bǔ)償義務(wù)人所持股份，合計(jì)回購(gòu)注銷股份75萬(wàn)股，占回購(gòu)前公司總股本的0.44%。

中信證券指出，如果補(bǔ)償責(zé)任方真的是看好該公司的股權(quán)回報(bào)率，當(dāng)股權(quán)回報(bào)率大于融資成本時(shí)，哪怕是借錢做現(xiàn)金補(bǔ)償也比直接喪失股權(quán)要好。但從事實(shí)表現(xiàn)看，過(guò)去一年里的業(yè)績(jī)補(bǔ)償案例中絕大部分的業(yè)績(jī)補(bǔ)償都是以股份補(bǔ)償為主，直接現(xiàn)金補(bǔ)償非常少。