借殼標準現(xiàn)分歧

交易所對疑似借殼上市公司高壓問詢已經(jīng)成為新常態(tài)。不過，新老借殼標準認定出現(xiàn)差異的案例也逐漸顯現(xiàn)，而交易所要求公司細化現(xiàn)行和擬修訂借殼認定標準差異，并全面披露擬注入資產(chǎn)是否符合獨立發(fā)行上市條件。

最新一例便是*ST珠江。8月1日晚間公司發(fā)布公告，擬以資產(chǎn)和部分負債置換京糧集團持有的京糧股份67%股權，并通過發(fā)行股份購買置換差額，同時募集配套資金6億元。在重組方案中，*ST珠江指出，按照現(xiàn)行重組認定標準，本次交易將構成借殼上市，但是如果按照《重組管理辦法》（征求意見稿），則交易不構成借殼。

具體來看，實際控制人變更認定的時間劃分成為關鍵。方案顯示，北京市國資委自1999年6月以協(xié)議轉讓方式成為上市公司第一大股東后，上市公司實際控制人保持不變。如果按照自控制權發(fā)生變更之日算起，即比照控制權發(fā)生變更的1998年公司期末資產(chǎn)總額，本次上市公司購買的資產(chǎn)總額已經(jīng)超過100%，根據(jù)《重組管理辦法》和《證券期貨法律適用意見第12號》的相關規(guī)定，本次交易構成借殼上市。

相比，根據(jù)《重組管理辦法》（征求意見稿）的規(guī)定，自1999年6月北京市國資委成為上市公司實際控制人之日起，上市公司實際控制權變更已超過60個月，本次交易則不構成借殼上市。

8月8日，公司收到深交所重組問詢函，要求披露本次交易方案按新舊規(guī)則下的具體差異情況，并按《重組辦法》（征求意見稿）第十三條逐項核對是否構成借殼上市及其分析過程，請獨立財務顧問對前述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

體量上來看，本次交易中京糧股份2015年度資產(chǎn)總額占上市公司比重達到3倍，營業(yè)收入更是超過50倍，交易完成后珠江控股將轉型進入植物油加工及食品制造行業(yè)，主業(yè)變更，仍然會觸碰新規(guī)的借殼紅線。值得注意的是，按照新規(guī)借殼上市不允許募集配套資金，如果公司在新規(guī)下構成借殼上市，配套募資將難免受影響。

交易所要求*ST珠江對照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，結合標的資產(chǎn)的具體情況、財務數(shù)據(jù)、重大資產(chǎn)購買、出售、董事、高級管理人員具體變化情況等逐條詳細補充披露是否符合發(fā)行條件及其分析過程。另外，京糧股份最近3年扣非后凈利潤數(shù)據(jù)，以及最近兩年又一期前五大供應商及客戶及其交易情況也被要求補充披露，以證明經(jīng)營獨立性。*ST珠江8月12日公告申請延期回復問詢。

同樣，廣宇發(fā)展在實際控制人變更時間界定這一“借殼”條件上，也出現(xiàn)了現(xiàn)行標準構成借殼，而修訂新規(guī)不構成的情況。回復交易所問詢中，廣宇發(fā)展圍繞著主體資格、規(guī)范運行、財務與會計等合計超過20項規(guī)定，表示標的資產(chǎn)符合《首發(fā)辦法》規(guī)定。目前廣宇發(fā)展交易方案尚待公司董事會、股東大會審議通過及國務院國資委核準，并報證監(jiān)會核準。