投行人士統計指出，在這些公司中，約有6%的公司未獲證監會通過，其中的主要原因之一為不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。業內人士分析認為，隨著證監會日前再度明確將加強對“忽悠式”“跟風式”重組的監管，并購重組在推動市場發展、提高市場化水平、增加并購績效、強化公司治理、鼓勵市場創新等方面的作用有望得到更為充分、健康的發揮。

部分公司踩“紅線”

從近期審核結果情況來看，部分公司發行股份購買資產被證監會否決。以暴風集團為例，在證監會并購重組委今年第41次審核會議上，公司相關申請未獲得通過，主要原因在于，標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

被業內譽為“43條”的此項規定中明確指出，上市公司發行股份購買資產，應符合“充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”的要求,而部分公司的重組事項卻踩了此條紅線。

以暴風集團為例，公司原本擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買資產，其中，10.5億元購買甘普科技100%股權，10.8億元購買稻草熊影業60%股權，9.75億元購買立動科技100%股權，同時募集配套資金30億元。但公開資料顯示，甘普科技2014年處于虧損狀態，立動科技2015年剛成立，但三家標的公司卻均獲得很高的估值。三項標的資產評估值增值率高企，無疑對于提高上市公司質量和增強持續盈利能力帶來挑戰。

投行人士指出，除了暴風集團之外，2016年以來已經有多家公司發行股份購買資產因為“43條”而被證監會重組委否決。2016年5月，三聯商社原本擬非公開發行股份及支付現金，購買德景電子100%股權，但證監會同樣給出了標的公司盈利能力具有較大不確定性的理由，致公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未獲得通過。

重組監管或現新動向

投行人士初步統計，今年以來，上市公司重組審核無條件通過的比例約為40%，有條件通過的比例約為54%，另有6%左右公司重組申請未獲通過。

在6月12日的陸家嘴論壇上，證監會副主席姜洋指出，要推進并購重組市場化改革，強化市場的優勝劣汰功能，加強對忽悠式重組、跟風式重組等的監管。

投行人士指出，監管層針對并購重組的監管，意在引導上市公司規范運作，老老實實做好主業。“并購重組的意義在于推動市場發展、提高市場化水平、降低交易成本、提高并購績效、強化公司治理、鼓勵市場創新。今后的重組審核有望沿著這些路徑前行。”

監管層謀求提高并購重組審核透明度已經成為業內共識。有機構人士預計，未來的并購重組依然是監管層鼓勵的方向，但會通過強化估值透明化控制注水風險；同時也會繼續加強信息披露，以維護中小投資者權益，并減少人為因素對市場的干擾。