合同提前終止的關鍵點

　　據知情人士透露，促使宋衛平回歸的重要原因是：宋衛平及藍城高管接到綠城業主有關質量問題的“大批投訴”；部分項目合作股東對現融創團隊銷售策略的異議。而視綠城品質為生命的宋衛平，對此十分不滿，他覺得這會毀了綠城品牌，因此毅然決定殺回。

　　宋衛平能否順利回歸，取決于收購協議的規定和當事方也就是孫宏斌的態度。

　　天秤座的孫宏斌曾向21世紀經濟報道記者表示，他也是一個“糾結”的人。比如，他曾經在香港為自己買一雙襪子，但轉了一圈之后一直挑來挑去也沒買成。但在當時收購綠城股份這件事上，孫宏斌并未糾結，甚至“答應得很痛快”。

　　孫宏斌曾在當時的業績發布會上稱，“為什么我想問題的時間很短呢？因為這是很多投資者都愿意參與，都愿意一起來做的事情。最主要的是，你得有資格做這件事，得讓宋總看得上你。”從5月23日孫、宋二人在新聞發布會的發言來看，這場交易很大程度上基于兩人之間的惺惺相惜，因此也是建立在雙方商業信譽基礎上的協議。

　　21世紀經濟報道記者再次查閱了當時5月22日晚間融創和綠城發布的公告。公告里假設了一些在收購過程中可能出現問題的先決條件，但并未提到假如合同任何一方提前終止履行協議有何約束條件和懲罰條款。

　　據知情人士透露，在孫宏斌與宋衛平簽訂的具體收購協議中，也沒有設置合同任何一方主動提出提前終止履行協議的懲罰條款。融創中國法務部和董事會成員當初看到文本草案后，表示了明確的反對態度，但孫宏斌仍力排眾議堅持不設置違約條款。理由是，宋把他當兄弟，既然是兄弟，就沒有必要加這個違約條款。

　　聯昌國際證券香港有限公司副總裁胡繼中在接受21世紀經濟報道采訪時表示，“這個事情（指協議提前終止）市場已經有所預期。香港證監會對一致行動人的審查比管理層和市場預期長很多，這是為什么收購可能有變的另外一個可能，當然管理層意愿比法規障礙對這個交易更加主導一些。”

　　一位諳熟并購法律實務的律師告訴21世紀經濟報道記者，“上市公司之間的重大交易協議，不設置違約條款基本不可能，因為沒有違約條款的合同很容易被公司內部的法務和董事會否決。如果確實沒有，也不影響合同的效力，在缺乏違約條款的情況下，只能依靠合同法和民法通則的相關規定來處理。”

　　該律師稱，“法律上有一個合理預期和信賴利益的原則，簡單說是簽約時候的合理預期是可以被支持的，而基于對交易對方的信賴而采取的行動，預期利益不能實現，也有可能去提起主張。”

　　當然，這只是普通并購案提前終止履約可能發生的法理范疇。知情人士透露，孫宏斌的風格是，不會把違約條款當成商業交易的重要籌碼。所以，對于宋衛平提出提前終止履行協議，孫宏斌只要了原有投資額的合理溢價。那么，剩下的問題是，宋衛平要趕緊去找錢。