基本案情

重鐵物流公司分別與龍翔公司、杉杉公司簽訂《煤炭購銷合同》和《煤炭買賣合同》，同時三方還簽訂了《補充協議》。合同、協議約定：由龍翔公司銷售煤炭給重鐵物流公司，重鐵物流公司銷售給杉杉公司，合同有效期為2013年12月1日起至2014年12月31日止。交貨方式為水路運輸，龍翔公司銷售給重鐵物流公司的煤炭到港后直接銷售給杉杉公司，重鐵物流公司委托杉杉公司對煤炭進行質量、數量驗收。重鐵物流公司、龍翔公司及杉杉公司三方還約定，在重鐵物流公司未收到杉杉公司貨款前，龍翔公司不向重鐵物流催收貨款，如杉杉公司拒付或拖延支付貨款，則龍翔公司放棄要求重鐵物流公司支付部分或全部貨款。

合同簽訂后，龍翔公司向重鐵物流公司出具了9份水路貨物運單和32份增值稅發票，杉杉公司亦向重鐵物流公司出具收貨證明5份。按照上述貨物運單、發票和收條的記載，共計有48414.1噸煤炭交易發生，依據合同的約定，杉杉公司應向重鐵物流公司支付相應貨款，重鐵物流公司也應向被告龍翔公司支付約定價款。但是，三方簽訂的煤炭買賣合同及補充協議并未實際履行，相關各方并無真實煤炭交易發生，也無相關貨款的給付。

簽認合同時，龍翔公司和杉杉公司的法定代表人都是邱某，但杉杉公司隱瞞了其公司和龍翔公司的法定代表人均為邱某的事實。后來，邱某偽造了9份貨物運單，虛開32份增值稅發票和5份收貨證明并交予重鐵物流公司，虛構煤炭交易的事實。

龍翔公司基于上述合同虛構煤炭交易，形成對重鐵物流公司30942450元的債權。并將該債權到銀行辦理了保理業務，將此筆應收賬款向銀行轉讓進行融資。

重鐵物流公司發現后，以龍翔公司和杉杉公司惡意串通，用欺詐手段使其在違背真實意思的情況下與其簽訂相關合同為由，訴至人民法院，請求判決撤銷2013年12月1日與龍翔公司簽訂的《煤炭購銷合同》、與杉杉公司簽訂的《煤炭買賣合同》以及與兩公司簽訂的《補充協議》。

法律評析

誠實信用原則不僅是民法典合同編的基本原則，也是整個民事活動的基本原則。在市場經濟活動中，只有市場主體不進行欺詐行為，尊重他人利益，才能保證合同關系的各方當事人都能得到自己的利益；只有市場主體不損害社會和第三人的利益，才能更好地促進市場經濟健康發展。因此，誠實、信用是為市場主體提供的一種普遍信賴，這種信賴構成市場交易的倫理基礎。如果合同一方當事人不守誠信，違反合同約定，甚至采取欺詐手段損害對方利益或對社會、第三人造成損害，則會擾亂市場交易秩序，影響市場經濟活動的健康發展。

本案中，龍翔公司、杉杉公司實為同一人控制的公司，但其與重鐵物流公司簽訂合同時故意隱瞞真實情況，使重鐵物流公司與兩公司簽訂合同和協議，并且通過偽造貨物運單、收貨證明，虛開增值稅發票等手段，虛構了本不存在的煤炭交易事實。龍翔公司基于上述合同虛構煤炭交易形成的3000余萬元的債權，到銀行辦理保理業務，將此筆應收賬款向銀行轉讓進行融資，使得重鐵物流公司可能陷于被銀行追索的風險，銀行也可能陷于保理業務壞賬的風險。龍翔公司、杉杉公司虛假陳述，使重鐵物流公司在違背真實意思的情況下與之簽訂合同及補充協議，其行為構成合同欺詐。

人民法院受理該案后認為，被告龍翔公司、杉杉公司故意隱瞞其法定代表人均為邱某的真實情況，使重鐵物流公司簽訂了前述合同和協議，并且通過偽造貨物運單、收貨證明，虛開增值稅發票等手段，虛構了本不存在的煤炭交易事實。根據相關法律規定，判決撤銷重鐵物流公司2013年12月1日與龍翔公司簽訂的《煤炭購銷合同》、與杉杉公司簽訂的《煤炭買賣合同》以及三方簽訂的《補充協議》。

（本文摘自全國政協社會和法制委員會委員讀書成果《學好用好民法典》一書）