2020年11月召開的中央全面依法治國工作會議，將習近平法治思想確定為全面依法治國的指導思想。電建地產公司作為國內領先的城市運營商、集團城市開發業務的引領者，嚴格貫徹落實習近平法治思想，特別是近年來在面對復雜多變的外部環境及疫情影響下，行業整體金融去杠桿壓力，內部去庫存化 、“降減防”“三道紅線”監管要求，內外部風險因素復雜交錯，在復雜環境下，風險控制尤為關鍵。電建地產公司在一體化建設、標準化成果輸出等方面的先進做法獲得國資委調研高度認可。

一、 規則之治——風險內控體系是基礎

電建地產公司風險內控合規工作，歷經了從“粗放”管理轉向“精細化”管理的過程，2016年之前，電建地產公司尚未成立專職部門系統性地 開展風險內控工作，各職能部門按照業務條線各自管控業務風險，在內控建設方面的主要工作方式是按照股份公司各職能部門制定的制度進行落位，此階段稱之為“業務部門管風險階段”或稱為“合規型內控建設階段”，公司在內控建設方面主要是為了符合上級單位內控檢查要求和滿足公司管理層生產經營管理上的需要。此種工作方式在長期的執行過程中逐步暴露出了一些問題：一是由于電建地產公司和電建股份公司的內設職能部門不是完全對應的，造成一些制度在落位的時候沒有承接部門或承接部門缺少相應的管理權責，導致為了制定而制定，在操作層面執行效果不好或根本無法執行；二是由于電建地產公司和電建股份公司所屬行業不同，在一些基于行業特點的制度建設上“適配性”不高或沒有參考依據，比如產品設計、銷售營銷等條線無制度建設上位依據，股份公司對分包單位、大型機械設備管理的制度在地產行業缺少適用基礎；三是制度建設缺少職能部門協同，重復建設、制度之間內容沖突等問題比較嚴重，缺乏系統性建設；總部、下屬單位權責、職能定位不清，造成制度建設都“堆積”在總部層面，下屬單位管理隨意性較大或對公司的制度要求根本不清楚，未承擔起相應的內控職責或風險管控責任，總部制度冗余情況比較嚴重。

基于上述問題，電建地產公司創新工作方式方法，在成立法律風控部后開始推動相關工作向“精細化”管理方向轉變。按照《關于全面推進法治央企建設的意見》（《關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見》等文件要求，結合《中央企業全面風險管理指引》《企業內部控制基本規范》《企業內部控制應用指引》等規范性管理文件，2018年電建地產公司確立了從“合規型內控”向“風險導向型”內控轉變的整體工作思路，形成公司風險內控體系優化方案，建立了《全面風險與內部控制管理辦法》《內部控制評價管理辦法》兩個基礎制度，在制度中明確了公司風險內控工作領導責任體系、工作組織體系，確定了五大公司級風險的歸口管理部門，明確了公司的風險容忍程度和風險管理策略，為細化分解風險建立健全了頂層制度設計，為工作開展奠定了良好基礎。

二、 規則之治——制度體系建設是關鍵

電建地產公司法律風控部聯合運營管理部、審計部、紀委辦公室形成了各司其職、協同高效的“大風控”工作機制，促進公司制度向管風險轉變。根據職能分工，法律風控部職責為全面風險管理、內部控制規范性及評價，運營管理部為公司制度建設的統籌管理部門，審計部職責為內部控制審計，紀委辦公室職責為違法違紀責任追究。對于如何將風險內控工作融入公司制度建設里，法律風控部聯合運營管理部進行了專題會討論，確立了按照風險管控層級對制度進行分級的工作思路，重新修訂了《中國電建地產集團有限公司制度與標準化文件管理辦法》，明確維護股東權益、保證公司堅持黨的領導、控制經營風險、資產安全、財務報告及相關信息真實完整的制度作為公司一級管理制度，管理層級為公司三會一層、黨委會、職代會；保障公司經營合法合規、提高公司經營效率和效果，促進公司實現發展戰略的制度作為公司二級管理制度，管理層級為總經理、分管領導；滿足股份公司線條管理需求，細化管理、進一步規范職能業務線管理的制度作為公司三級管理制度，管理層級為總部各部門負責人、區域總部、事業部負責人。通過內控職責的層層分解、壓實，履行相應層級風險管控主體責任，真正做到風險管控全員參與。

三、 規則之治——一體化建設是結果

在各職能部門建立、修訂制度前，法律風控部履行風險評估程序，進行內控訪談，在風險信息收集、風險識別、內控措施、信息傳遞、責任主體、信息化建設、標準化輸出等重要方面進行評估并出具風險內控方案，對制度分級給出建議，對制度建設部門的內控設計提出指導性意見，幫助各業務線強化風險管控能力、進一步對業務進行規范、提升標準化管控能力。具體到風險評估操作層面，法律風控部要求業務部門在制度建設前對六個方面內容進行系統性思考。一是管控事項，對制度管理什么，是否涉及“三重一大”事項、具體的管控事項是什么，要思考清楚，只有管控事項的“顆粒度”、維度越細化，才能更好地 管控風險； 二是控制活動，使用什么樣的管控措施來管控風險，是合同控制、預算控制、審批控制或是授權考核等措施，要思考清楚；三是信息專遞，管控事項要報告到哪個管理層級，由誰決策或審批要思考清楚；四是管控權責，哪些部門是主責、哪些部門需要配合、總部與下屬單位是否存在授權事項，要思考清楚；五是信息化管控手段，對管理事項是獨立的管理系統還是OA搭建的管理流程，由誰發起、審核、批準要思考清楚；六是管理輸出的標準化文件、表單，如何設計、如何指導員工操作完成填報，要思考清楚；上述內控完善后形成風險內控方案，用于指導業務部門完成制度編制。通過在制度制定前履行風險評估程序，提升公司整體風險管控能力和數字化管理能力。

在當前 “聚焦‘水能城’，集成‘投建營’”的新發展戰略下，電建地產公司進一步強化相關職能部門對制度的歸口管理職責，定期梳理、及時修訂，努力形成系統完備、層次清晰、相互銜接、務實管用的規章制度體系，加強對制度的全生命周期管理，健全制定、執行、評估、改進、監督等工作機制，打造閉環管理，公司將繼續堅持以習近平法治思想為指導，深入貫徹落實新時代法治央企建設各項新要求，積極踐行依法治企、合規經營理念，確保公司在法治軌道上實現高質量發展。

（中國電建地產集團有限公司總法律顧問、法律風控部總經理 朱印奇）