中國南方電網有限責任公司（以下簡稱南方電網）以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引，落實習近平總書記“兩個一以貫之”重要指示，運用法治思維和法治方式完善中國特色現代企業制度，實現黨的領導與公司治理有機統一，探索出具有南方電網特色的治理新路。

一、 堅持黨的領導，為做強做優做大南方電網提供政治保障

建立中國特色現代企業制度，關鍵在于把黨的領導融入公司治理各環節，推動黨的主張和重大決策轉化為企業的戰略目標、工作舉措、廣大職工的自覺行動和企業改革發展實際成效。我們牢牢把握“央企姓黨”的本質屬性，堅持和加強黨的全面領導，確保黨組“把方向、管大局、促落實”的領導作用充分發揮。

確立黨組織在公司治理中的法定地位。全面完成“黨建入章”，明確公司黨建總體要求，規范黨組織在決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使黨組織成為公司法人治理結構的有機組成部分。完善“雙向進入、交叉任職”的領導體制，明確黨組（黨委）書記、董事長由一人擔任，董事長、總經理分設，符合條件的黨員總經理擔任黨組（黨委）副書記并進入董事會，黨組（黨委）專職副書記進入董事會且不在經理層任職，實現黨組（黨委）班子與其他治理主體適當交叉、相對獨立、配備科學。

細化黨組決定和前置研究討論事項范圍。制定《公司黨組權責清單》，明晰黨組“定”和“議”的具體事項。其中，黨組織工作機構設置和調整方案等黨的建設方面重大事項由黨組決定；公司重大投資項目等重大經營管理事項，由黨組前置研究討論后，再按規定由董事會等其他治理主體決定。黨組既把好方向又不包辦代替，實現領導作用發揮與其他治理主體行權履職的有機統一。修訂《公司“三重一大”決策管理規定》，將“四個是否”作為黨組前置研究討論的標準，保證決策科學。

創新探索黨組前置研究討論方式。探索“制度審議、綜合審議、一事一議”三種黨組前置研究討論方式。“制度審議”是指針對標準明確、程序清晰、風險確定的決策事項，公司黨組以審議制度的方式，實現對同一類事項的統一前置研究把關，不再需要依照制度對同類事項逐個重復審議。例如，黨組已經前置研究討論了《公司資金管理規定》，則不再對公司依據該制度為集團內各單位提供委托貸款和借款業務的具體事項進行把關。“綜合審議”是指針對業務性質清晰、計劃性強、風險可控的決策事項，黨組以對工作整體計劃進行審議的方式，實現對同一批事項的統一前置研究把關，不需要對計劃內項目逐個進行前置研究。例如，黨組已經前置研究討論了包含捐贈事項的年度計劃預算方案，則不再把關計劃內捐贈項目的具體列支。“一事一議” 是指針對標準不明確、程序不清晰、計劃性不強、風險不確定的決策事項，由黨組逐事逐項前置研究，保證前置研究“不留死角”。實施分類研究后，黨組前置研究討論議題減少50%，實現風險管控與決策效率的統一。

二、 完善公司治理，為南方電網實現高質量發展提供制度支撐

建立中國特色現代企業制度，要有利于國有資產保值增值，有利于提高國有經濟競爭力，有利于放大國有資本功能。我們加快完善“權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡”的公司治理機制，使治理主體職責定位更加清晰，貫徹黨中央決策部署、國家戰略和出資人意圖更加到位，進一步增強公司競爭力、創新力、控制力、影響力和抗風險能力。

繪制重大事項決策“一張表”。制定《公司重大事項決策權責清單》，縱向覆蓋公司總部和出資企業兩個層級，涉及25個業務領域、35個一級業務、131個具體權責事項，橫向集成“三重一大”編號、行權主體及方式、行權路徑、承辦部門、法律文件和制度依據等要素，實現重大事項決策的可視化管理，為公司治理主體、外派董事和各級管理人員決策提供規范指引。全面理順治理主體權責，明確股東會權責事項10項，黨組決定事項35項、前置研究討論事項54項，董事會權責事項92項，經理層權責事項45項，讓各主體知道自己有哪些權、管哪些事，確保“清單之外無權力”。

規范董事會授權管理。印發《公司董事會授權管理細則》，明確制訂公司發展戰略綱要和中長期發展規劃等董事會法定職權、需提請股東會或國資委決定的13類事項不得授權。制定《公司董事會權責清單和授權清單》，將52項一般性、多發性事項由董事會授權給董事長或總經理決策，快速響應市場變化，提升決策效率。要求授權給董事長、總經理的決策事項，分別以董事長專題會、總經理辦公會等會議形式研究討論，確保授權后的“三重一大”事項符合集體決策要求。

優化法人層級授權。構建精準授權模型，從戰略地位等6個維度開展出資企業授權評估，區分4種授權類型：對主要從事管制業務的公司“一般授權”，對主要從事非管制業務的公司“適度授權”，對市場化程度高、治理機制成熟、行權能力較強的公司“高度授權”，對參股公司“充分授權”。差異化實施法人層級授權，修訂《公司法人層級權責清單》，總部審核審批事項限縮至128項、放權事項增加至142項，高達53%的放權比例充分激發子企業活力。通過39項精準化、差異化授權，解決授權“一刀切”問題。建立授權調整機制，每年開展授權審計，動態調整授權力度，對違規行權的單位和個人予以整改問責。

推行管理型和治理型分類行權。基于中央企業政治、社會和經濟三重屬性，分類規范公司對出資企業的行權路徑。對于落實黨中央重大決策部署和重大國家戰略的事項、國資委管控事項、公司“五中心”“七統一”管控事項，堅持管理型行權，依托總部職能管控，確保步調一致、不折不扣落實到位。對于日常經營事項，推行治理型行權，依托股東權利和外部董事管控，依靠法人治理結構行權，把股東意志轉化為管理要求。其中，依托股東權利管控事項15項，依托外部董事管控事項29項，治理型行權占比達到34%。

全面落實子企業董事會職權。制定《落實子企業董事會職權工作方案》，將落實董事會職權名單擴展到二、三、四級單位共計88家子企業，實現各層級應建盡建董事會子企業全覆蓋。制定《落實子企業董事會職權工作到位標準》，按照“形式到位+實質到位”的要求，細化落實董事會6項職權的50項到位標準和71項佐證材料，杜絕“紙面落實”。按照“能快則快、能好更好”分批加速推進，在“雙百企業”“科改示范企業”率先突破的示范引領帶動下，重要子企業董事會職權已于2021年底前落實到位。

三、 編制治理范本，為南方電網打造一流治理體系提供操作指引

一流企業要有一流治理。我們堅持目標引領和問題導向，精準識別公司治理的重點、難點、突破點，在央企中率先編制《不同治理結構公司治理范本》，為打造集團公司一流治理體系、推動中國特色現代企業制度更加成熟定型作出典型示范。

編制不同治理結構公司治理范本。以“股東會、黨委、董事會、經理層、監事會”標準治理結構為基礎，針對“子公司和分公司、董事會和執行董事、黨委和黨支部（黨總支）”等區別，形成以公司章程為統領，涵蓋重大事項決策權責清單和治理主體議事規則的六類不同治理結構公司治理范本。其中，公司章程范本融入國企改革三年行動重點要求，推動國企改革舉措制度化；重大事項決策權責清單范本根據治理主體職能定位，厘清各自權責界面，推動治理主體協調運轉、有效制衡；治理主體議事規則范本規范治理主體決策機制和程序，強化執行監督。

健全分公司治理機制。針對部分分公司黨組織“事無巨細”，直接成為企業生產經營的決策和指揮中心等突出問題，在領導體制方面，綜合考慮單位規模、業務范圍等情況，統籌確定分公司黨委書記和總經理是否分設，分設的明確黨委書記為“一把手”并擔任副總經理、黨員總經理擔任黨委副書記。試點探索黨委成員與經理層成員適度分離，避免高度重疊，確保發揮各自功能和作用。在權責配置方面，黨的建設方面的重大事項由黨委決定，重大經營管理事項經黨委前置研究討論后再由經理層決定，經營方針、年度計劃預算等重大事項歸至總公司決定。同時，將審計內控相關權責事項決策權賦予黨委，增強黨委對經理層的監督。

規范設執行董事子企業治理機制。針對部分企業執行董事“照搬董事會職權”，重大經營管理事項由執行董事個人決定等突出問題，在領導體制方面，明確黨委書記和執行董事一般由一人擔任，總經理一般單設。總經理單設且是黨員的，應擔任黨委副書記。特殊情況下，黨委書記、執行董事和總經理由一人擔任的，一般應配備分管黨建工作的副書記，且不在經理層任職。在權責配置方面，黨的建設等方面的重大事項由黨委決定，重大經營管理事項須經過黨委前置研究討論后再由經理層決定，經理層選聘權、業績考核權、薪酬管理權等事項提級至出資人決策。執行董事不直接決策“三重一大”事項，通過以黨委書記身份參加黨委會、經理層決策前必須與執行董事溝通一致等機制參與決策。

探索設黨支部（黨總支）子企業治理機制。針對部分黨支部發揮作用“虛化弱化”、未對企業重大經營管理事項進行前置研究討論等問題，在領導體制方面，具有人財物重大事項決策權的公司黨支部，明確一般由企業負責人擔任黨支部書記。在權責配置方面，黨支部年度工作計劃和報告等黨的建設重大事項由黨支部委員會審議，黨員大會決定；黨組織機構設置等重大事項由黨支部委員會審議后提交上級黨委決定；黨的建設其他重大事項由黨支部委員會決定。重大經營管理事項及干部管理權限范圍內的重大人事任免事項由黨支部委員會前置研究把關。

（中國南方電網有限責任公司總法律顧問、法規部總經理  唐遠東 ）