法治營商環境下，對民營企業要厚愛但不能溺愛，既要從寬也要嚴管。作為民企“老娘舅”的檢察機關和作為民企“娘家人”的工商聯，為此肩負著做好服務保障企業發展這“后半篇”文章的使命。

近期，熱播劇《掃黑風暴》爆紅，究其原因，更多得益于它取材的現實性、典型性，其原型包括了孫小果案、操場埋尸案、湖南文烈宏涉黑案、海南黃鴻發案等，把這些轟動全國的大案用影視藝術手法表現出來，具有極其強烈的沖擊力。最終，劇情以“掃黑”行動成功而大快人心，值得注意的是，因為藝術創作的需要，這部片子也為觀眾留下了些許懸念。比如，劇中的涉案民企新帥集團該何去何從？當我們把視線拉回現實，在經濟領域，這是一個共性的問題。如何通過法治化營商環境建設防患未然、亡羊補牢，促進民營經濟健康發展，民營經濟的這個時代命題任重道遠。

9月3日，第三屆民營經濟法治建設峰會在京舉行，峰會由全國工商聯主辦，最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、司法部支持。最高人民法院黨組書記、院長周強，最高人民檢察院黨組書記、檢察長張軍，全國政協副主席、全國工商聯主席高云龍，公安部黨委委員、副部長陳思源，司法部黨組成員、副部長熊選國作主旨演講。中央統戰部副部長，全國工商聯黨組書記、常務副主席徐樂江主持峰會。

此次峰會規格之高，異于往年，大開民營經濟法治建設“十四五”開新局謀大事的新氣象。

作為民營企業的“娘家人”，高云龍在會上表示，廣大民營企業是國家治理體系的有機組成部分，是社會治理共同體的重要組成力量。民營企業家要始終牢記黨的領導是中國特色社會主義法治之魂，依法加強企業治理。要始終堅持社會主義核心價值觀，努力推進以德治理。要聚焦推進國家治理體系和治理能力現代化，攜手參與社會治理。

此次峰會上，推進企業合規發展之聲尤為響亮，傳遞出這樣的共識:一方面，法治為民企健康發展護航，另一方面，民營企業要實現高質量發展，必須強化依法合規經營意識。

什么是合規？

民營經濟是我國經濟制度的內在要素,是我國社會主義市場經濟的重要組成部分。我國經濟發展能夠創造中國奇跡,民營經濟功不可沒。

每年的全國兩會上，全國人大代表、政協委員都會在促進民營經濟“兩個健康”方面提出議案和提案。據統計，今年兩會期間，76名全國人大代表、11名全國政協委員圍繞企業合規問題提出議案提案，從不同角度呼吁檢察機關依法履職，助力建立完善我國企業合規制度。會后，全國人大常委會將“平等保護民營企業，促進企業合規經營”列為今年兩會重點督辦建議，交由最高人民檢察院主辦。

那么，什么是企業合規？

如果不是攤上了“事兒”，一般的企業對此知之甚少。

峰會上，最高人民檢察院黨組書記、檢察長張軍在主旨演講時這樣解讀：檢察機關在落實“少捕慎訴慎押”刑事司法政策的同時，督促涉案企業作出合規承諾并積極整改，既促進涉案企業合規守法經營，也警示潛在缺乏規制約束的企業遵紀守法發展，營造法治化營商環境。

2020年初，最高檢提出“依法能不捕的不捕、能不訴的不訴、能不判實刑的就提出適用緩刑建議”的檢察政策。 2020年3月，最高人民檢察院部署開展首批涉案企業合規改革試點工作。最高檢在上海、江蘇、山東、廣東的6家基層檢察院，試點開展“企業犯罪相對不訴適用機制改革”——檢察機關對于辦理的涉企刑事案件，在依法落實“少捕慎訴慎押”檢察政策的同時，督促涉案企業作出合規承諾并積極整改，促進企業合規守法經營，預防和減少企業違法犯罪。

2021年3月，最高檢擴大試點范圍，在北京、遼寧、上海、江蘇、浙江、福建、山東、湖北、湖南、廣東10個省份開展為期1年的第二期試點工作。

“第二批試點重要特點之一，就是對案件范圍進行了擴大，不僅包括相對輕微犯罪，也包括重罪。對于重罪，檢察機關雖然無法作不起訴決定，但是可以提出相對輕緩的量刑建議，這也是一種企業合規刑事激勵措施。”最高檢法律政策研究室主任高景峰介紹，目前，10個省級院共選取確定27個市級院165個基層院作為試點院開展改革，各項相關工作正在穩步推進。

據峰會披露，今年上半年，全國檢察機關對非國有公司企事業單位人員涉嫌犯罪不捕率、不訴率，分別高于總體刑事犯罪8.5個百分點、9.7個百分點。截至8月25日，第二批試點工作共辦理涉企業合規案件206件。

以案說“合規”勝過一沓文件

如果企業真攤上了“事兒”，有一種可能性或可挽救，那就是企業合規整改。

如果整改成功，企業持續健康發展就有了保障；如果整改不到位，涉案企業就不得不接受法治雷霆制裁。最高人民檢察院檢察委員會委員、第四檢察廳廳長鄭新儉表示，涉案企業如果整改不到位，檢察機關要提出從重處罰的量刑建議，今后再犯的要依法嚴懲，形成威懾和警示。

最高檢有關負責人強調，這一檢察政策不是對民企“法外開恩”，也不會造成新的“不平等”，更不是“一寬了之”。因為，其真正的宗旨是為了促使涉案企業依法合規經營，同時也警示潛在的違法違規企業守法經營。

以案說法，勝過一沓文件。

在浙江寧波，檢察機關決定對一家涉嫌走私普通貨物罪的某供應鏈公司啟動企業合規試點。該案中，選任組成的第三方組織要求涉案企業提交合規計劃，并明確合規計劃的承諾完成時間。

按照要求，涉案企業將6個月的考察期分為兩個階段。前2個月，專門針對公司業務審批、財務管理等方面建章立制，聘請律師對相關外貿業務，尤其對可能存在走私犯罪風險的業務進行培訓。為了彌補制度不健全、風險防控措施不到位的漏洞，該公司專門創設了風控部門，招錄法務專員，聘請具有豐富經驗的專業律師為合規專員。合規專員擁有對商業活動的一票否決權。在后4個月，涉案公司根據進出口貿易的業務特點，明確業務部門為風險識別主體，對報關流程、報關單證等對照海關法、《進出口條例》等相關法律規定制定經營方案，最終由風控部門進行法律分析，避免違法違規。

合規考察期屆滿后，第三方組織制作合規報告連同其他合規材料一并提交給檢察機關，作為檢察機關依法作出批準或者不批準逮捕、起訴或者不起訴以及是否變更強制措施等決定，提出量刑建議或者檢察建議、檢察意見的重要參考。涉案企業通過了合規考察，為充分評估合規建設成效，檢察機關又召開了公開聽證會。最后，結合公開聽證的情況，檢察院機關對涉案公司及其直接負責的主管人員作出相對不起訴決定。

寧波市人民檢察院第三檢察部副主任陳鹿林特別提到了其中一個小插曲：“當時，他們來了一筆業務，但是不符合他們制定的合規整改制度，他們拒絕了，避免了經營風險。”

做實做細頂層設計

涉案企業合規建設涉及司法、執法、行業監管等多方面、多領域，如何確保合規承諾落實落地？最高檢認為，檢察機關既不能脫離檢察職能，也不應替代企業內部法律顧問，必須協同有關方面聯合建立第三方監督評估機制（下稱“第三方機制”），共同推動企業合規建設，實現最佳司法辦案效果。

今年2月至6月，最高檢歷時4個月完成《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》（以下簡稱《指導意見》）的起草工作，并于6月初聯合全國工商聯等8部門正式印發了《指導意見》。

文件探索建立了“檢察主導、各方參與、客觀中立、強化監督”的第三方機制模式。高景峰分析認為，檢察機關、國有資產監管部門、財政部門、工商聯牽頭組建第三方機制管委會，承擔對第三方機制的宏觀指導、具體管理、日常監督、統籌協調等職責，避免檢察機關既當運動員又當裁判員；第三方組織一經組建，對企業合規的檢查、評估和考核是相對客觀中立的；通過建立巡回檢查、第三方組織組成人員回避等制度，可有效防止和避免“虛假整改”“合規腐敗”等問題，最大限度消除第三方機制可能產生的尋租空間。

對此，人大代表、政協委員感受如何？

7月，全國人大代表、北京乾坤（烏魯木齊）律師事務所律師法蒂瑪給最高檢寫了反饋信，寫信的緣由是因為今年全國兩會期間，她聯合31名全國人大代表，以新疆代表團的名義提交了《關于確立企業犯罪附條件不起訴制度的議案》。她高興地表示：“《指導意見》吸收了國外以及2018年以來國內刑事法學界的最新成果，把中國企業合規刑事激勵機制這個最關鍵的短板補上了。”

全國政協委員、富通集團董事長王建沂在3日的峰會上表示，廣大民營企業家迎來了良好的法治環境，要遵紀守法，爭做法治民企的建設者；依法治企，爭做法治營商環境的參與者；扛起責任，爭做共同富裕的推進者。

全國政協委員、全聯科技裝備業商會會長、研祥高科技控股集團董事局主席陳志列在峰會發言中談到，任何企業都要遵守法律、接受監管，守法合規經營，用文明的手段管理和推動企業發展。

峰會當天上午，最高人民檢察院、司法部、財政部、生態環境部、國務院國資委、國家稅務總局、國家市場監督管理總局、全國工商聯、中國貿促會等9部門負責人按下啟動鍵，宣告涉案企業合規第三方監督評估機制管理委員會正式成立。當日下午，管理委員會第一次聯席會議在全國工商聯召開，標志著第三方評估機制邁開了實質性的一步。

“法治是最好的營商環境”“在合法合規中提高企業競爭能力”。只有持續推進法治營商環境和法治民企建設，民營經濟“兩個健康”才能行穩致遠。