“失蹤”的投資款：合作企業前海旗隆神秘失聯 國民技術5億元投資不翼而飛

《中國經濟周刊》記者 賈國強｜北京報道

近日，以信息安全為主業的國民技術(300077)，因私募基金失聯導致公司5億元投資款“失蹤”一事震驚資本市場。

國民技術為何輕易被騙？這家私募基金為何失聯？這次失聯事件又反映出了資本市場上存在哪些問題？

國民技術5億元投資“失蹤”

11月28日，國民技術牢牢封在漲停板上，當日成交額高達10.41億元，換手率也達12.66%。

如此強勢的股價表現和換手率，讓不少投資者充滿樂觀的猜想。11月29日早上，國民技術發布臨時停牌公告，稱擬發布重大事項。讓樂觀的猜想氛圍更加濃厚。

不過，當日晚間，國民技術的一紙“失聯”公告讓不少投資者的心情墜入谷底。公告稱，投資5億元成立的產業基金執行事務合伙人北京旗隆醫藥控股有限公司(下稱“北京旗隆”)及其母公司深圳前海旗隆基金管理有限公司(下稱“前海旗隆”)相關人員失去聯系，公司于11月28日晚間已向公安機關報案。

公告披露了國民技術與前海旗隆合作設立產業基金的具體情況。2015年11月，國民技術子公司深圳前海國民投資管理有限公司(下稱“國民投資”)首次投入3億元人民幣參與設立深圳國泰旗興產業投資基金管理中心(有限合伙)(下稱“深圳國泰”)；北京旗隆為普通合伙人和執行事務合伙人，出資 50 萬元；執行事務合伙人獨立管理合伙企業的日常運營，并對合伙企業的投資業務獨立決策，有限合伙人不得參與及干預。不到半年，國民投資又增加投資額2億元，累計投資5億元。2016年12月，國民投資收到分紅5000萬元。

公告還顯示，這并非是國民技術與前海旗隆的第一次合作。早在2014年11月，國民技術就使用閑置資金2億元購買了前海旗隆的基金產品。至2016年11月基金存續期結束，國民技術收回投資并取得收益。

對此，深圳市一位私募基金經理在接受《中國經濟周刊》記者采訪時稱：“這個公告剛出來，就感覺他們的所作所為不可思議。根據公告，國民技術作為LP(有限合伙人)，卻不得參與及干預運營、決策。這意味著投入這么多的資金，國民技術連安排個人到私募基金投委會都沒有，這是對投資者極大的不負責任，也說明公司的投資方式不規范。像我們基金如果一兩個億的資金投出去，至少會派個財務人員跟過去。”

這位私募人士還介紹，近兩年來，證監會對魚龍混雜的私募基金行業加強了監管。“今年初私募基金有3萬多家，做股權投資的有七八千家，但真正好的也就前幾百家。當時我也預計私募基金行業將迎來新一輪洗牌，如業務能力差的、經常虧損的公司被淘汰。沒想到會出現國民技術和前海旗隆這種事，并且來得這么快。”

11月30日晚，深交所下發關注函，要求國民技術就該事件對公司業績影響、公司投后管理制度、風險防范機制等7個方面做出書面說明，并于12月4日前報送。

截至12月11日，國民技術還未對上述問題進行公告。不過，在12月5日，國民技術發布公告稱，“公司正在籌劃現金購買資產事項，擬收購標的屬于新能源行業，預計交易金額不超過20億元”，繼續停牌。

前海旗隆失聯前做過股權變更

《中國經濟周刊》記者注意到，國民技術公告前海旗隆失聯后不久，12月1日，中國證券投資基金業協會公告的第十七批失聯私募機構名單上，前海旗隆赫然在列。

據私募網站介紹，前海旗隆成立于2014年4月，注冊資本1.2億元，代雪峰為董事長。

前海旗隆在業內有一定知名度，創始人代雪峰前幾年經常亮相行業內知名論壇或峰會。在2015年股市異常波動發生后，前海旗隆基金是第一個喊出“為國護盤”、呼吁投資者不要恐慌拋售的私募基金，可謂“正能量滿滿”。

《中國經濟周刊》記者發現，新浪博客認證為代雪峰的頁面顯示，其最近的一篇文章是10月11日更新的《肖申克的救贖與私募如何陽光發展》。由此推測，代雪峰失聯的時間最長不超過兩個月。

代雪峰的失聯，似乎早些時候就有跡可循。天眼查顯示，前海旗隆在2017年8月22日和2017年10月27日分別發生了兩次投資人變更，總經理徐馨漫妮的出資額由零變成11915萬元，代雪峰的出資額由11915萬元變為零，兩者之間可能進行了股權轉讓。至此，代雪峰退出前海旗隆股東之位。

2016年2月，中國證券投資基金業協會發布了《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，加強信息披露自律監管。盡管前海旗隆曾于2014年備案，但成立于2015年8月的北京旗隆一直未在中國證券投資基金業協會備案，也不是登記的私募基金管理人。

前述私募人士向《中國經濟周刊》記者分析說：“正是國民技術的不參與、不干預，使得代雪峰失聯之后他們公司才發現。如果國民技術的警惕性高一些，查詢一下私募基金備案登記情況如何，或許不會像現在這樣被動。在整個過程中，估計國民技術什么事情都沒做。”

在西南證券首席策略分析師張剛看來，前海旗隆14只基金產品市場表現其實不錯，在A股市場上的投資出現一些重大失誤才導致失聯的邏輯，似乎不成立。

一位曾與代雪峰有過幾次接觸的市場人士接受《中國經濟周刊》記者采訪時也對代雪峰的失聯表示不解：“代雪峰此時失聯有點令人費解，其實去年底向國民技術分過紅之后，他也能失聯(不一定要等到現在)。”

5億元來自上市時超募資金

在市場人士看來，國民技術累計投入5億元，雖收回5000萬元，但仍然面臨4.5億元的巨額損失。

《中國經濟周刊》記者對國民技術自2010年上市以來的歸屬于母公司的凈利潤進行了統計：2010年為1.77億元；2011年為1.08億元；2012年為0.55億元；2013年為0.05億元；2014年為0.1億元；2015年為0.86億元；2016年為1.01億元；2017年前三季度為0.51億元，總和為5.93億元。

從此次投資凈損失和上市近8年的凈利潤對比來看，基本相當于國民技術前6年“白干了”。

國民技術公告稱，這5億元的投資額來自子公司國民投資，而國民投資的這5億元又來自哪里？

《中國經濟周刊》記者查詢國民技術《2015年度募集資金存放與使用情況的專項報告》發現，這5億元來自于公司2010年上市所募集資金凈額23億元的一部分，屬于超募資金范圍。

根據相關規定，“交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元，經過董事會決議以后，還需提交股東大會”。國民技術2014年年報顯示，公司當年凈資產(所有者權益)為27.14億元，按照50%比例為13.57億元，國民技術使用超募資金5億元設立國民投資，遠低于這個比例，確屬董事會決策范圍之內，無須股東大會決議。

而在國民投資出資3億元與北京旗隆合作成立深圳國泰，以及追加的2億元投資，國民技術公告稱該項投資事項屬于公司董事會決策權限，無需提交股東大會審議，備查文件也只有董事會決議、監事會決議、獨立董事意見以及深圳國泰旗興產業投資基金管理中心(有限合伙)合伙協議書。

從目前披露的情況看，到底是何原因導致國民技術被騙，尚不明晰。

上海創遠律師事務所高級合伙人許峰律師對《中國經濟周刊》記者解釋說，上市公司對外投資的決議以及披露程序有嚴格規定，但并不是所有投資都需要上股東大會，這也符合公司管理的經濟原則，主要看對外投資數額是否超過了公司法以及公司章程的股東大會決議臨界點。 “對上市公司的一些相關規定太細了，不太符合市場規則。太寬泛了，又容易造成一些漏洞，在缺少監督的情況下，上市公司容易利用寬泛規定搞利益輸送，這么多錢就輕易流失了。” 

國民技術無實際控制人、股權分散，前十大股東持股占比A股倒數第二

國民技術今年三季報顯示，其第一大股東劉益謙持股比例為4.38%，還沒有超過5%，在現行規則上屬于中小股東；前十大股東持股比例僅為12.88%，在A股市場上也十分罕見。

《中國經濟周刊》記者利用Wind數據查詢A股今年前三季報前十大股東持股比例發現，國民技術位居A股市場倒數第二，梅雁吉祥(600868.SH)占比7.94%位居倒數第一。

國民技術2013年年報顯示，2013年11月15日，公司原控股股東中國華大與彭國華、范康麒、赫喆、譚嘉亮、劉益謙、韓學琴、黃建英等7位自然人和上海興全睿眾資產管理有限公司興全睿眾特定策略1號分級特定多客戶資產管理計劃、興全睿眾特定策略2號分級特定多客戶資產管理計劃簽署了《股份轉讓協議》，轉讓中國華大持有的74,800,000股公司股份(占公司總股本的27.50%)。自此，國民技術從一家國企控股的上市公司變成了沒有實際控制人的上市公司。

對于此次國民技術5億元投資款“失蹤”案件是否與股權過于分散有一定關系的問題，中國人民大學商法研究所所長劉俊海認為，不能完全排除這種可能，但仍需進一步的調查和證據，“如果說上市公司內部控制人、‘董監高’誠實守信、勤勉盡責，簽的理財合同、成立的基金合作協議、找的普通合伙人都沒問題，那就沒責任；如果說上市公司內部控制人、‘董監高’看出了合作伙伴的不誠信不專業，還依然選擇合作，這說明上市公司高管沒有做到勤勉盡責。”

雖然這次事件還沒有最終定性，但A股市場上沒有實際控制人的公司逐漸增多的現象不容忽視。《中國經濟周刊》記者根據Wind資訊統計發現，境內沒有實際控制人的上市公司，2014年為119家，2015年為124家，2016年為144家，2017家為155家。

為何越來越多的上市公司沒有實際控制人，這會對公司治理產生哪些影響？

劉俊海對《中國經濟周刊》記者分析說，這涉及到中國資本市場股權結構的演變歷史。資本市場誕生之初，主要是為了國企改革發展服務，國有企業上市公司大股東一股獨大的股權結構是常態；而民營企業上市公司，特別是家族企業，更不愿放棄控股權，也使股權高度集中。“近年來，隨著二級市場的發達，股權流動性增強，機構投資者活躍，公司股權并購盤活，過去資本市場那種股權高度集中情形開始出現松動，股權開始慢慢走向分散化。”

劉俊海認為，股權結構無論是高度集中還是高度分散，都是一個中性詞，要全面看待。股權高度集中的好處在于，上市公司的控制權穩定，控股股東為了自身利益，也要追求公司利益，遏制短期不理性決策；股權高度分散，可以預防一股獨大，有效解決大股東濫用職權等問題。“但是，股權高度分散又衍生出新的問題，即眾多的公眾投資者如一盤散沙，集體行動成本非常高，也會出現內部人控制問題，‘山中無老虎，猴子稱霸王’。在美國，不少公司股權高度分散，這種內部控制人現象比較多，不過他們有重典治亂的法治典范，對內部控制人的違規懲戒很嚴厲。”