“西南地區準創新層公司,2016年凈利潤2000萬元,急尋已通過資格考試的董秘一名,薪酬豐厚。”在新三板董秘圈頗有人脈的王剛(化名),近期不斷有準創新層公司相關負責人找上門來,希望其為公司推薦合格的董秘。

按照股轉系統相關規定,創新層掛牌公司應當聘請取得任職資格的董秘。而獲得新三板董秘任職資格的必需條件之一,即是通過股轉系統組織的董秘資格考試。對于那些卡在董秘資格的準創新層公司而言,短期內最現實的途徑就是盡快挖角一個“有證”董秘。

隨著新三板年報的塵埃落定,新三板分層后首次調層大考揭開了面紗。5月21日,股轉公司按照相關規定初步篩選出符合創新層標準的掛牌公司名單,共計1329家公司入圍,同時300余家原創新層公司將被調至基礎層。

相對于2016年5月首次推出分層時的萬眾矚目,本次初篩名單公布后反響稍微平淡。中國證券報記者采訪多家新三板公司了解到,總體來看,不論是進入創新層還是基礎層,各家公司各有苦衷和打算,心態各異的背后,仍然是期待新三板諸多制度紅利能夠盡快落地。

新秀數量超過老兵

在此次入圍的1329家公司中,619家屬于保層成功,另有710家基礎層企業成功進入創新層。新秀數量超過老兵。

按照股轉系統規定,維持創新層的條件與進入創新層條件基本一致,包括三個標準。同時,還需滿足合格投資者不少于50人,最近60個可轉讓日實際成交天數占比不少于50%,以及公司治理符合相關要求,且最近12個月不存在股轉系統規定的情形。

在619家保層成功的公司中,不乏中科軟、和君商學、海航冷鏈、齊魯銀行等知名公司。

在710家新秀公司中,英雄互娛、神州優車、海潤影視等明星公司現身其中。總體來看,這些公司2016年業績普遍不錯。其中,英雄互娛2016年實現營收和凈利分別為9.36億元和5.32億元,同比分別增長773.2%和2587.6%。英雄互娛表示,公司本期上線了多款自研游戲和代理游戲,大力發展賽事提高用戶活躍度,同時加大市場推廣力度,多款游戲流水市場表現較好,業務快速增長。

神州優車去年由于掛牌時間不夠而未能入選創新層。2016年,公司實現營收58.5億元,同比增長235.2%,凈利潤則處于虧損,凈利潤為-35.8億元。不過,作為資本市場上屈指可數的共享經濟標的之一,神州優車在新三板市場上仍然受到較多關注。目前公司市值約453億元,在新三板掛牌公司中規模居前。

全景網絡的董秘張建輝對中國證券報記者表示,公司此次進入創新層初篩名單,主要是滿足了標準二和標準三。進入創新層后,公司知名度將得到提升,未來將繼續穩健發展。

東北證券研報指出,初選名單更多是通過原有創新層維持標準和新晉創新層的三個財務指標篩選出來的結果,最終的創新層名單可能會有一定差異。企業可以提出異議,也有申訴的權利,應該還會有新增的企業進入創新層。

對有些公司而言,調層幸福來臨的似乎有些突然。部分通過了調層標準或者符合保層標準的公司卡在了董秘資格上。記者了解到,目前股轉系統已經推出三期董秘資格考試,但通過率不如此前想象的高,整體通過率在70%左右。不少參加過考試的董秘表示,考核內容很具體,許多內容在日常工作中并未涉及到,通過考試有一定的難度。股轉系統規定,董秘資格考試每家公司限推薦一人報名,報名人員可以與前兩期報考人員重復。因此,不少獲得資格的董秘都是二進宮,甚至三進宮才過關。

某創新層公司董秘經過三次考試才通過,用盡了公司能夠提供的報名資格。但該董秘就年報審計與董事長意見無法統一而負氣“出走”。這使得公司合格董秘的位置形成空缺。公司董事長頗為頭痛,因此拜托王剛火線救急,為公司尋找一位合格的董秘并盡快上崗,從而保住創新層資格。

這些公司對于進入創新層的機會很是認可。但也有一些通過初篩的公司心態比較模棱兩可。某公司董秘對記者表示,對于進入初篩名單態度比較淡定。公司整體盈利規模穩定,已經決定獨立IPO,中介機構已經入場開始工作。資金方面,去年公司已在新三板市場完成了一輪定增,手中資金充裕。因此,不排除考慮放棄進入創新層。

“降級”原因各異

本次調層中,321家公司預計將被調入基礎層。整體來看,尋求IPO而摘牌、業績大幅下滑、不能滿足共同標準以及無法如期發布年報,成為這些公司降級的主要原因。

在這321家公司中,近百家公司凈利潤規模超過3000萬元,這一指標已經符合IPO的要求。因此,盈利規模居前的一些公司選擇IPO。南京證券已在IPO排隊。不過,受市場環境影響,公司2016年業績有所下滑。年報顯示,公司實現營收14.9億元,同比下滑50%,實現凈利4.9億元,同比下降65%。除南京證券外,海容冷鏈、有友食品等20多家正在IPO排隊的公司都將被調出創新層,而哇棒傳媒、開心麻花、盛景網聯等70多家企業正在謀劃轉板。

截至4月30日,在未能按期披露2016年年報的59家創新層企業中,除了前述提到的主動摘牌和處于IPO排隊的公司,金日創和嘉達早教等公司則由于無法按規定期限披露年報,直接失去了創新層的資格。

部分公司則由于業績大幅下滑,無法滿足業績標準而被調層。標準一和標準二中涉及業績指標的硬性條件主要包括,最近兩年連續盈利,且年平均凈利潤不少于1200萬元(以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據);或最近兩年營業收入連續增長,且年均復合增長率不低于30%;最近兩年營業收入平均不低于4000萬元。總體來看,對公司業務成長性和盈利規模都有較高要求。其中,明星公司分豆教育2016年營收9456萬元,下降11.2%,凈利潤則虧損1390萬元。

此外,按照相關規定,掛牌公司若被證監會及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰,或被立案調查尚未出結果等情況,基本意味著會被移層。其中,指南針因通過個人賬戶收取客戶證券投資顧問服務費用,以及公司發布的部分投資咨詢文稿缺少合規審核而被證監會責令改正;米米樂則由于控股股東、實際控制人向關聯方拆借資金,被證監會四川監管局行政處罰。

安信證券新三板研究負責人諸海濱指出,企業降層主要有三個原因,一是董秘資格證考試未通過或做市商數量不足;二是企業主動放棄申報;三是部分公司高估了新三板市場的流動性,導致股東人數不夠或者交易天數不夠。其中,165家企業面臨降層僅僅因為不符合共同標準。

期待實質紅利落地

有中介機構人士對中國證券報記者表示,與去年沖層“大考”時,不少公司火線轉做市、爭相吸引合格投資者的熱鬧情況相比,今年的調層市場反應平靜了許多。據中泰證券統計,初選名單中有773家企業為協議轉讓,占比58%;在新晉的710家企業中,協議轉讓公司為555家,遠超做市企業數量。這一現象的出現,主要還是因為新三板的慘淡行情和創新層紅利遲遲沒有落地。

在過去的30個交易日中,三板做市指數已下跌了25天,累計跌幅約7%。國海證券統計數據顯示,上周(5月15日-5月19日),在11215家掛牌公司中,9546家無交易,占比超過8成。成交情況方面,僅做市周成交量環比略有上升,做市成交金額、協議成交數量和金額環比減少幅度均超過一成。市場冷淡可見一斑。

市場期待的創新層紅利仍沒有取得突破。2016年12月,股轉公司發布私募機構做市業務試點專業評審結果,深圳市創新投資集團有限公司、深圳同創偉業資產管理股份有限公司等10家私募機構成功入圍試點名單。全國股轉公司彼時表示,將指導、督促這10家私募機構,加快各項準備工作,按要求參加后續私募做市技術系統測試;盡快完成各項交易基礎設施準備;會同有關單位及時組織10家機構的現場驗收,確保私募機構做市業務試點平穩順利實施。不過,中國證券報記者從入圍試點名單的機構了解到,私募做市試點各項工作進展慢于預期,基本處于停滯狀態。這一制度最終能否推行仍存在不確定性。

而被眾多創新層公司寄予厚望的再分層政策時間表尚不明朗。近日,全國股轉系統監事長鄧映翎表示,目前新三板仍處于探索階段,分層的差異化制度安排正在推進。在超過1.1萬家公司的基礎上,創新層應至少具備3000至4000家的規模,即至少三分之一比例的新三板企業應進入創新層,然后才能實施再分層制度。爭取在今年推出新的分層標準。

此外,創新層的監管趨嚴而差異紅利沒有落實。記者不完全統計顯示,超過40家公司收到了2016年報問詢函。這一數字較2015年大幅增長。同時,超過400家公司的年報需要打“補丁”。而按照相關規定,創新層公司在2017年7月1日必須實行上市公司的審核標準。這意味著創新層公司合規成本將進一步提升。東北證券新三板研究中心總監付立春認為,在創新層實施的一年中,創新層企業一方面受到更嚴格的監管,一方面沒有享受到足夠的制度紅利。創新層公司有更多的義務,但沒有更多的優先權、制度紅利等。(記者 張玉潔)