股權(quán)爭執(zhí)多年，第三方成了“背鍋俠”

北京莊勝崇光百貨曾因刷新了全國零售行業(yè)單體百貨商場單日銷售最高紀(jì)錄，而一度成為國內(nèi)百貨零售業(yè)的翹楚。在它的后面，是莊勝二期A-G地塊，今天已經(jīng)更名為“中信·國安府”。最早承擔(dān)此地塊開發(fā)任務(wù)的，是北京莊勝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“莊勝公司”)。

作為北京黃金地段的舊城改造項目，具有外資身份的莊勝公司從1992年參與進(jìn)來，第一個項目就是現(xiàn)在的莊勝崇光百貨。2002年，莊勝二期A-G地塊的拆遷啟動，土地面積7萬多平米，規(guī)劃總建筑面積39萬多平米。由于資金問題，身負(fù)巨額債務(wù)的莊勝公司自始至終沒有完成開發(fā)。

彼時，中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司北京市分公司(下稱“信達(dá)北分”)是莊勝公司的債權(quán)人，為盤活不良資產(chǎn)，中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司意對其進(jìn)行債務(wù)重組，由子公司信達(dá)投資有限公司(下稱“信達(dá)投資”)介入。信達(dá)北分、信達(dá)投資和莊勝公司三方訂立《莊勝二期A-G地塊項目轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議書》(下稱《合作框架協(xié)議書》)以及一系列補(bǔ)充協(xié)議，試圖通過“以物抵債”的債務(wù)置換方案，完成莊勝公司的資產(chǎn)重組。三方并為此成立了項目公司——北京信達(dá)置業(yè)有限公司(下稱“信達(dá)置業(yè)”)。信達(dá)置業(yè)是為了這個項目而存在的公司，工商登記注冊資本僅4億元。其中三方約定，莊勝公司以人民幣1億元入股信達(dá)置業(yè)，獲得信達(dá)置業(yè)20%的股權(quán)。

雖然在不良資產(chǎn)處理上，信達(dá)投資經(jīng)驗十足，但在莊勝二期拆遷建設(shè)上，信達(dá)投資有些力不從心。同時，北京莊勝又以外商投資企業(yè)主體資格受限為由，未辦理入股信達(dá)置業(yè)的相應(yīng)手續(xù)，并拒絕依據(jù)框架協(xié)議以其他國內(nèi)主體身份辦理入股。種種原因直接導(dǎo)致2010年至2012年期間，整個項目無法推進(jìn)，僅停留在拆遷起步階段。于是，信達(dá)投資尋求將項目轉(zhuǎn)手，在北京金融資產(chǎn)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的信達(dá)置業(yè)股權(quán)。2011年因無人摘牌而流拍，2012年11月1日，中信國安集團(tuán)有限公司(下稱“中信國安”)通過公開摘牌取得了信達(dá)置業(yè)的100%股權(quán)，并表示同意承繼全部相關(guān)義務(wù)。

2013年，莊勝公司將信達(dá)投資、信達(dá)置業(yè)和信達(dá)北分告上法庭，起訴其惡意違約。此案經(jīng)過北京市高級人民法院和最高人民法院兩次審理，結(jié)果相反。北京高院一審判決信達(dá)置業(yè)勝訴，且要求莊勝公司開具27億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的發(fā)票。2017年3月24日，最高法院判決解除框架協(xié)議書及其補(bǔ)充協(xié)議(三)；信達(dá)置業(yè)向莊勝公司返還取得的目標(biāo)地塊項目權(quán)益；信達(dá)投資向莊勝公司支付違約金10億元，信達(dá)置業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任；莊勝公司返還信達(dá)投資27億余元轉(zhuǎn)讓款等。因為中信國安承繼信達(dá)置業(yè)全部相關(guān)義務(wù)，換句話說，中信國安須負(fù)擔(dān)返還這些地塊項目權(quán)益。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓 程序是否依法合規(guī)

事實(shí)上，將股權(quán)糾紛一路梳理下來，法制網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，幾方的膠著點(diǎn)始終在于：在莊勝公司參股信達(dá)置業(yè)之前，信達(dá)投資是否有權(quán)對外轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)100%的股權(quán)。

莊勝公司認(rèn)為，根據(jù)《合作框架協(xié)議書》第九條第二款，莊勝公司參股信達(dá)置業(yè)之前，信達(dá)置業(yè)應(yīng)為信達(dá)投資的全資附屬子公司。因此，信達(dá)投資擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三方中信國安是違約行為。信達(dá)投資認(rèn)為，信達(dá)投資在公開掛牌轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)股權(quán)之前已將轉(zhuǎn)股權(quán)事宜書面通知莊勝公司，莊勝公司雖提出異議但并未提出購買意向，根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定以及雙方在公司章程中“如對方不同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓”的約定，應(yīng)當(dāng)視為同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。信達(dá)置業(yè)方面的一名代理律師指出，根據(jù)2010年信達(dá)投資與莊勝公司簽署的《北京信達(dá)置業(yè)有限公司章程》第十條，“信達(dá)投資和莊勝公司任何一方將其持有的部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的第三人，均應(yīng)確保其對公司承諾的事項繼續(xù)得到遵守和履行”，這是經(jīng)過了雙方協(xié)商后的修訂。第三方中信國安方面也表示，并不否認(rèn)莊勝公司對信達(dá)置業(yè)享有的20%股權(quán)，因為這已被信達(dá)投資寫入了轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)股權(quán)時的摘牌條件。即確認(rèn)莊勝公司享有以1億元增資入股并獲得其20%股權(quán)的權(quán)利，待莊勝公司具備辦理工商變更登記條件時或者指定了第三方代其持有時，受讓方須協(xié)助莊勝公司辦理股東變更登記手續(xù)。事實(shí)上，信達(dá)投資轉(zhuǎn)讓信達(dá)置業(yè)股權(quán)的行為，對于增資方(莊勝公司)、被增資公司(信達(dá)置業(yè))及被增資公司原有股東(信達(dá)投資)之間的法律關(guān)系及相關(guān)協(xié)議的效力及履行沒有任何實(shí)際影響。

或?qū)⒚媾R巨額國有資產(chǎn)流失

2012年，中信國安取得信達(dá)置業(yè)股權(quán)時，面臨的是一個拖了10年之余、距離天安門廣場不足2公里的棚戶區(qū)。A－G地塊上有近500戶居民、6家企業(yè)尚未完成搬遷安置，待拆環(huán)境臟亂不堪，私搭亂建情況普遍，安全隱患叢生。

國資背景的中信國安在接手的5年間，投入150億元人民幣進(jìn)行拆遷、規(guī)劃和建設(shè)，現(xiàn)已實(shí)現(xiàn)場光地凈，項目全面施工。如今，隨著近幾年北京房地產(chǎn)市場價格的快速翻升，這塊地處北京二環(huán)的地產(chǎn)項目，目前最保守估值超過300億元。如果要以現(xiàn)狀返還A-G地塊項目權(quán)益，并移交項目資料(一期已銷售、二期已全面開工但未銷售)，是否會造成已物化至國安府項目的巨額國有資產(chǎn)的流失？國安府項目已簽署工程類合同幾百個、金額35億元，那么，在建的工程類合同還能否繼續(xù)正常履行？是否會無限期停工？是否會引發(fā)新的訴訟？眾多購房者的利益該如何保障呢？

相比開業(yè)時的輝煌，莊勝崇光百貨眼下一片凋零，一層大廳僅有幾個打折叫賣的流動攤位，瀕臨倒閉。而它背后深陷爛尾泥沼十余年的復(fù)雜地塊，現(xiàn)已被中信國安打造成價值數(shù)百億元的知名高端樓盤，本應(yīng)穩(wěn)步推進(jìn)的核心城區(qū)棚改項目如今再生變數(shù)。法制網(wǎng)記者還將繼續(xù)關(guān)注！