近日深圳市地鐵集團董事長林茂德自曝與萬科重組存在對賭協議，將深陷股權之爭的萬科再度推向了輿論的風口浪尖。對此，萬科A昨日發布公告稱，萬科與深圳市地鐵集團之間不存在以協議或其他任何形式達成的對賭安排或意向。所謂“對賭”，乃是地鐵集團對于被投資公司投后管理、投資期望和投后回報的設想。

深地鐵董事長稱入股萬科有“對賭”

在國家發展改革委9月8日組織召開的城市軌道交通投融資機制創新研討會上，深圳地鐵集團董事長林茂德在談到地鐵上蓋物業的資產證券化時說：“大家都知道我們正在參與一個上市公司的事，但是又不能多說，很多人問我為什么要參與：第一，我跟它對賭，我們持有你20多億股后，必須保持每年（每一股）分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當于現金流很好。第二，它過去20多年增長100多倍，它未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了。”對于“一個上市公司”，市場普遍認為即是正在股權之爭漩渦的萬科。

根據萬科深地鐵重組方案，萬科A擬以發行股份的方式支付全部交易對價，購買深圳地鐵持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。當時的定價基準日為第十七屆董事會第十一次會議決議公告日（6月18日），初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，據此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發行28.72億股A股股份。

市場分析人士指出，如果對賭協議存在，由于對賭協議未在6月18日的重組方案中披露，其屬于重要交易條款，因而將構成信息披露違規，涉嫌構成虛假陳述，將使萬科的重組計劃難上加難。

目前，萬科與深地鐵重組預案在萬科股東之中尚未達成共識。自6月中下旬以來，作為萬科大股東的寶能系及華潤均公開反對重組。而恒大方面自8月大舉買入萬科A股權并成為第三大流通股股東后，也未就該預案明確表態，重組預案仍有較大變數。

萬科回復問詢否認有對賭協議

深地鐵董事長發言被媒體披露后，據悉，萬科A于 9月10日收到深交所《關于對萬科企業股份有限公司的問詢函》。萬科昨日公告回應稱，經公司自查，并向公司董事、監事及高級管理人員書面確認，同時向地鐵集團發函核實，公司與地鐵集團之間不存在以協議或其他任何形式達成的對賭安排或意向。

昨日，萬科公告指出，深圳市地鐵集團有限公司董事長在國家發改委城市軌道交通投融資機制創新研討會上談及“參與一家上市公司”時表示，“我跟它對賭，我們持你20多億股后，必須保持每年分一塊錢，每年都要分得20億元。”根據地鐵集團給公司的復函，上述發言是地鐵集團按照市場化原則，基于該上市公司以往優秀業績表現及分紅政策，以及對“軌道物業”發展模式的信心，做出的投資回報設想。該投資回報設想是地鐵集團判斷長期重大股權投資之可行性的重要依據之一。

公告強調，媒體質疑萬科企業股份有限公司于6月披露的向地鐵集團發行股份購買資產之交易預案中未出現對賭信息，涉嫌信息披露違規。根據地鐵集團給公司的復函，關于“對賭”，乃是地鐵集團對于被投資公司投后管理、投資期望和投后回報的設想。

深地鐵資產證券化有B計劃？

城市軌道交通投融資機制創新研討會上，林茂德還表示，如果入股萬科的“第一方案”受阻，深圳地鐵在資產證券化方面還有第二方案。“第二方案我是可以說的，如果我們第一方案受阻，第二方案就是我們用國資上市公司的殼，用零劃轉的方式劃給地鐵集團，地鐵集團把上蓋物業培育成上市公司，培育成熟以后，規模夠了以后，用這個上市公司來購買地鐵集團的運營資產。特別是1號線每天100萬客流，可以滿足上市公司回報的。” 這一消息迅速在資本市場中引發連鎖反應，昨日深圳國資控股的多家房地產上市公司股價均大幅上漲。另外，在昨日大盤重挫的情況下，萬科A逆市收紅，漲1.42%收盤。（記者 朱開云）