□本報記者 曹乘瑜

上海某私募總經(jīng)理老陳(化名)一邊填寫一份《私募機構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)范自查表》，一邊與過去在公募的同事老A(化名)互相訴苦。老A去年底離職準備奔私，然而沒想到剛離職，今年初登記備案制度就有進一步的規(guī)定出臺，嚴格要求私募基金管理人規(guī)范各種軟硬件條件。而近日出臺的新規(guī)，又使得投顧業(yè)務(wù)從業(yè)門檻驟然提升，中小私募初創(chuàng)期依靠給通道做投顧來發(fā)行產(chǎn)品的模式難以為繼。

私募創(chuàng)業(yè)的成本和難度大大提升，加上市場遲遲不見好轉(zhuǎn)，至今老A仍然賦閑在家。而這邊廂的老張雖然比老A先“下海”半年，趕上的卻是牛市尾巴，目前由于業(yè)績不佳，產(chǎn)品發(fā)行困難。雖然是曾經(jīng)的金牛基金經(jīng)理，但是做私募沒有3年的業(yè)績和足夠的規(guī)模，仍然上不了銀行的白名單，對基金子公司、第三方機構(gòu)和券商等通道還是“重度依賴”。然而最近出臺的《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運行暫行規(guī)定》(以下簡稱《暫行規(guī)定》)，要求私募做投顧業(yè)務(wù)必須至少有3名投資管理人員擁有3年連續(xù)的證券期貨投資管理經(jīng)驗，而老張的私募公司僅他這一名基金經(jīng)理，無法達標。

“私募創(chuàng)業(yè)單干風險太大，何不抱團取暖？”老張在短信里向老A發(fā)出邀請，“A兄在我這掛牌一段時間，等市場好了再單干也不遲。有了私募管理經(jīng)驗，也方便你以后自己發(fā)產(chǎn)品。”

像老張和老A這樣的合作，正是當下私募行業(yè)里小型私募的寫照。在監(jiān)管層去通道、去杠桿、降風險的政策下，私募行業(yè)或許要面臨行業(yè)洗牌——規(guī)范而有實力的大型私募將順風順水，而中小私募則面臨發(fā)行渠道減少、成立和運營成本提高的困境。他們未來的生存路徑只有兩個，要么抱團合并，要么被大型私募收購。

降風險下的行業(yè)洗牌

最近，隨著《暫行規(guī)定》的頒布，多地紛紛開展落實《暫行規(guī)定》的自查和整改，廣東省證監(jiān)局先行下發(fā)文件，北京也傳出草擬相關(guān)文件的消息。上周，老張所在的陸家嘴地區(qū)也開始了專項整治摸底排查，老張正填寫的《私募機構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)范自查表》正是從通道機構(gòu)處傳來。據(jù)悉，9月全國范圍內(nèi)的大排查即將開始。

監(jiān)管力度大而持續(xù)，老張心里也是惴惴然，他的公司在投顧業(yè)務(wù)方面并不合格。雖然通道機構(gòu)目前還沒有要求他整改，所填的自查表格里沒有對投顧情況的摸底，但是他心里很清楚，根據(jù)《暫行規(guī)定》，不符合規(guī)定的老產(chǎn)品到期得清盤。“現(xiàn)在的市場新產(chǎn)品發(fā)行很困難，老產(chǎn)品的持續(xù)營銷相對容易，如果不能盡快合規(guī)，到時候是死路一條。所以需要盡快找到人。”

最近，寧波的一家管理規(guī)模超50億元的私募基金公司高級合伙人高榮(化名)，正準備將一些原本打算進行私募創(chuàng)業(yè)的年輕人招致麾下。他告知記者，這群剛剛畢業(yè)的年輕人，來自于計算機和數(shù)學專業(yè)，在校期間有一些投資經(jīng)驗，大數(shù)據(jù)處理和量化投資能力較強。但是，由于登記備案的規(guī)范，私募基金公司的成立門檻和日常維護成本提高，例如私募主體登記必須要有律所出具的法律意見書，工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營、運營基本設(shè)施和條件、風險管理制度和內(nèi)部控制制度、高管人員資質(zhì)等都需被詳細地盡職調(diào)查，這就意味著他們不僅要在風控、法務(wù)、會計等崗位上有專門的人員，而且還要有合規(guī)的運營場所等等。而且由于其中投資類企業(yè)的工商登記也于年初叫停，因此，這些年輕人想要成立一家私募幾乎不可能。

“既然不方便成立公司，我們就想讓他們給我們做投資顧問，但是按照暫行規(guī)定，他們又不符合3人3年投資管理經(jīng)驗，以及在協(xié)會登記滿一年且是會員的要求，”高榮說，“所以，我們可能考慮把他們招聘過來。”

高榮認為，接下來將是私募行業(yè)洗牌的一年，行業(yè)的集中度將顯著提高。對于合規(guī)而有實力的大型私募而言，相關(guān)的政策均是紅利。如高榮這樣的大型私募本來就有自主發(fā)行的實力，如今通道機構(gòu)的大門又只向他們敞開，通道機構(gòu)的資金也全向他們涌來。

根據(jù)格上理財研究員雷蕾的統(tǒng)計，目前私募基金公司扮演投顧身份、借助通道發(fā)行的私募產(chǎn)品里(僅統(tǒng)計還在運行中的產(chǎn)品)，基金專戶共1100只，通過基金子公司發(fā)行的產(chǎn)品達633只，期貨公司及其子公司的資管計劃451只，證券公司及其子公司的資管計劃161只，僅有48.06%的投顧成立時間滿3年且登記滿1年。這意味著，有一半的私募基金公司將退出這一市場。

上海一家管理規(guī)模在150億元以上的知名證券投資私募高級合伙人透露，目前，他們的新產(chǎn)品已經(jīng)出現(xiàn)發(fā)行回暖現(xiàn)象。除了量化產(chǎn)品，權(quán)益類的主動管理型產(chǎn)品也正在發(fā)行。一旦牛市下半場開始，他們的增量資金將大快朵頤。

業(yè)內(nèi)人士認為，在去通道、去杠桿的監(jiān)管政策下，未來中小型私募的發(fā)展路徑也清晰起來。銀河期貨機構(gòu)部總經(jīng)理郎羽認為，中小型私募開始進入轉(zhuǎn)型淘汰的快車道，要么被大型私募收購，要么抱團取暖，走向合并。

“抱團取暖”的成本不低。如果是掛名，10萬元也許差不多，但是如果是實質(zhì)性合作，例如老張以合伙人方式邀請老A進來來，100萬元的年薪和一定比例的股權(quán)都是有可能的代價。“畢竟原來都是公募的基金經(jīng)理。”更何況，有3年資管經(jīng)驗的人才市場稀缺，必然身價不菲。

通道展開自我救贖

對于基金公司、券商和期貨公司等通道而言，他們也在快速適應(yīng)行業(yè)變化。記者從多家機構(gòu)處獲悉，主要措施有二：一是開始內(nèi)部摸底排查，二是調(diào)整業(yè)務(wù)形態(tài)。

據(jù)悉，各家機構(gòu)的業(yè)務(wù)整改動作幅度都非常大。郎羽透露，其公司目前已過內(nèi)部會但還沒有正式備案的產(chǎn)品，有的即使已經(jīng)簽了合同，也被叫停。而廣東證監(jiān)局轄區(qū)的一家基金子公司人士透露，《暫行規(guī)定》發(fā)布后，他們內(nèi)部要求加快相關(guān)內(nèi)控和風控制度的修改，所有未備案的產(chǎn)品推翻重來，并按照新規(guī)重新設(shè)計。例如降低杠桿比例，不再宣傳保本保收益。“降杠桿和宣傳合規(guī)，是整改工作的難點。”該人士介紹。

雖然從《暫行規(guī)定》和已經(jīng)曝光的一些地方檢查文件來看，監(jiān)管層對于老產(chǎn)品將采用新老劃斷的方式，不要求立即清理，但是仍然有一些機構(gòu)主動對老產(chǎn)品“動刀自救”。

某期貨公司人士透露，公司已經(jīng)決定將一些老產(chǎn)品打開，簽訂補充協(xié)議，勸退部分優(yōu)先資金，或者要求私募追加劣后資金，以降低老產(chǎn)品的杠桿。“我們還是希望能夠保住一些老產(chǎn)品，畢竟在現(xiàn)在的市場環(huán)境下，老產(chǎn)品的持續(xù)營銷比新產(chǎn)品的募集更好做。而且，我們多年來一直是AA級別的期貨公司，在老產(chǎn)品上嚴格要求，也是希望不影響公司的品牌，樹立行業(yè)標桿。”

提升自主管理的能力是“去通道”大勢下的“正道”。業(yè)內(nèi)人士透露，券商資管已經(jīng)基本上是主動管理型產(chǎn)品，此次《暫行規(guī)定》對券商的影響并不大。而基金子公司則在較早的整頓中大力要求行業(yè)開拓主動管理類業(yè)務(wù)。期貨公司獲得資管牌照時間并不長，在各類資管機構(gòu)中對通道業(yè)務(wù)依賴性較強。郎羽透露，他們也將借此機會發(fā)展自主管理能力，目前銀河期貨正在擴充自己的交易團隊，并考慮從一些私募機構(gòu)挖來優(yōu)質(zhì)人才。

令機構(gòu)措手不及的主要是中小私募的孵化業(yè)務(wù)。據(jù)悉，近兩年來，隨著私募的大發(fā)展，多家資管機構(gòu)都打算培育和挑選優(yōu)質(zhì)的中小私募留在自己的平臺上，孵化器的主要形態(tài)就是私募FOF。然而隨著新規(guī)的執(zhí)行，尤其是投顧上的嚴格要求，私募FOF業(yè)務(wù)可能會紛紛被叫停。

另一家期貨公司人士透露，他們在其數(shù)百家投顧中精選了20-30家小私募，打算將20億元自有資金以FOF的形式委托給這些小私募，但是目前已經(jīng)叫停。“我們本打算自己做管理人，聘請小私募做投顧，”該人士介紹，“這樣便于搜集產(chǎn)品數(shù)據(jù)，有助于我們優(yōu)化孵化事業(yè)。如果直投給他們，不僅拿不到數(shù)據(jù)，也不好做風控。”

自查傳遞權(quán)威信號

業(yè)內(nèi)人士認為，去杠桿、去通道、降風險的政策頻出，雖然會引發(fā)行業(yè)巨變，但是從客戶和資金的角度，確實亟需之舉，也有助于加速行業(yè)向好發(fā)展。

“從長遠來說，這些都是好事。”上述基金子公司人士表示，“做資管事業(yè)，就不應(yīng)該利用政策套利來獲得生存機會，而是要主動規(guī)劃，增強主動管理的能力。”

郎羽認為，地方自查整改大幕開啟，傳遞了監(jiān)管層堅決捍衛(wèi)《暫行規(guī)定》權(quán)威性的信號，體現(xiàn)了監(jiān)管層去杠桿、降風險態(tài)度堅決。

而且，業(yè)內(nèi)人士認為，通道業(yè)務(wù)不一定會因為規(guī)范化而萎縮。雖然投顧門檻的提高，意味著以后的優(yōu)質(zhì)投顧將進入供不應(yīng)求的階段，但上述基金子公司人士認為，短期通道業(yè)務(wù)雖然會有所下降，但如果市場回暖，投顧不會拒絕發(fā)行更多的產(chǎn)品，而且市場上需求優(yōu)質(zhì)投顧的資金并沒有減少。因此，從長期來看，通道業(yè)務(wù)收入在規(guī)范化、規(guī)模化的趨勢下不見得會減少。

業(yè)內(nèi)人士認為，現(xiàn)在正是降杠桿去通道的良機。深圳某券商營業(yè)部人士介紹，從今年初開始，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品已經(jīng)做得不多。一方面，資金沒有需求；另一方面，受歡迎的量化私募并不希望發(fā)大型規(guī)模的產(chǎn)品。去年股災之后，券商已經(jīng)將通道業(yè)務(wù)收緊，例如國泰君安就已經(jīng)將地方分公司代銷私募產(chǎn)品的權(quán)利上收到總部。

“現(xiàn)在并不是趁機擴規(guī)模的時候。”高榮說，“相反，此時正是做自查整改的好時機。”他介紹，他們甚至不斷拒絕資金，因為目前市場環(huán)境支持不了大資金，而大型私募追求的是絕對收益，現(xiàn)在要那么多資金并沒有用。

不過，對于投顧業(yè)務(wù)，也有私募建議采取分級的方式來劃分投顧展業(yè)范圍。高榮認為，對于高評級的私募，可以允許其在投顧業(yè)務(wù)中對接銀行理財資金，或者允許稍高的杠桿。郎羽認為，目前1萬多家私募中，部分已經(jīng)過了初創(chuàng)期的私募管理著5-20億元以上的資金，他們可能因為沒有較大的規(guī)模，因此不需要3人以上的投資管理團隊，但是投資能力并非不行，建議給他們的投顧資格一個過渡期，以便于私募行業(yè)有序而充分地發(fā)展。